成飛重組沈飛叫停 投資者上門聲討稱損失慘重
□本報記者 劉興龍 任明傑
12月17日，成飛集成股價無量跌停，全日未掀起一絲波瀾。然而，遠在成都的成飛集成總部內卻是人聲鼎沸，眾多投資者紛紛上門聲討，接待的公司高管顯得百口莫辯。一位工作人員表示，“我們覺得很冤枉！在中航工業集團內部重組，怎麼就成了壟斷？”
成飛集成連續三個交易日出現跌停，這讓融資盤爆倉的腳步越來越近。中國證券報記者瞭解到，成飛集成中小投資者正在徵集投票權，希望通過發起臨時股東大會的形式逼停股票交易，緩解暴跌帶來的融資平倉壓力。截至12月17日中午，成飛集成投資者集中委託的持股數量已經超過1100萬股。但離1600萬股的門檻尚有400多萬股的差距。
融資客自稱非“賭徒”
12月16日，投資者代表王洪明等人又一次與成飛集成的高管進行了交涉，旁邊的一位成飛集成女員工則把投資者們的訴求一一記錄下來。中國證券報記者拿到的這份會議記錄顯示，投資者們的訴求主要包括：“公司緊急停牌”、“召開股東説明會”、“公佈重組終止後的後續計劃”、“解釋廣發證券的消息來源”、“大股東進行增持”等。
“幾天之後，我可能就不是公司的股東了。只要5個跌停，我什麼都沒有了。”一位操着四川口音的投資者代表湊在成飛集成總經理黃紹滸身邊，用近乎懇求的語氣，希望公司能夠有所動作挽救自己的命運。
中國證券報記者瞭解到，在這些維權的成飛集成維投資者裏，不乏一些資金規模較大的“大户”。山東的邱先生是當地某證券營業部的VIP客户，證券賬户對賬單顯示，其共買入了63.19萬股的成飛集成股票，平均買入價為55.4元/股，總持股成本約為3500萬元，其中，動用自有資金約1300萬元，融資資金約2200萬元。
12月17日，成飛集成股價連續三個跌停後，邱先生已經浮虧1003.15萬元，被強制平倉已經近在眼前。一臉憔悴的邱先生目光有些遲緩地翻看着手機裏的交易軟件，“我一共向證券公司融資了2189.4萬元，原先1350萬元的身家現在只有大概300萬元，就剩一個零頭了。”
中國證券報記者在現場和通過網絡截圖查閲了一些對賬單，這些融資投資者有一個共同特徵，投資品種非常集中，投資的股票多為1只或者2只，而且滿倉或重倉持有成飛集成。
來自遼寧鞍山的王洪明告訴中國證券報記者，“從8月份開始，我先是以36萬元的自有資金買入了一些，後期又通過融資陸續買入，一共是11500股。而且，當時為了買入成飛集成，我在10.5元和10.8元的價位把太極集團賣掉了，還在不到38塊錢的價位賣掉了14000股的浪潮信息，把資金全部騰出來買入成飛集成。”
但是，眾多融資投資者在接受中國證券報記者採訪時堅稱自己不是“賭徒”，“我買入成飛集成一共動用了1300萬元的資金，有800萬元來自融資，我是在61元/股的價位開始陸續買入的，後來股價有一波跳水，到57元/股的時候我又開始陸續加倉。但我真的不是賭徒。一方面，公司這一年來一直在發公告，我是看着利好公告一點一點加倉的；另一方面，成飛集成是國企，軍工資產證券化又是國家的戰略方向。而且，這麼大的重組，我們認為它是沒有任何風險的，我們錯了嗎？”來自北京的趙瑞剛反反覆覆告訴中國證券報記者。
王洪明也對中國證券報記者表示，他之所以把全部家當都押在了成飛集成身上，是源於自己對成飛集成重組前景的看好。而10月中下旬的一次對成飛集成的調研，更加堅定了他的信心。王洪明介紹，“當時是一個小夥子接待的我，跟我説重組這件事挺好的，正在加班加點地推進。”
隨着股價的不斷跌停，融資投資者不得不面對爆倉的可能。12月16日一早，來自浙江的張先生已經先行飛回了浙江，以籌措資金防止爆倉。但更多的投資者告訴中國證券報記者，他們把全部身家都押在了上面，已經無力再增加保證金了。一位四川的投資者表示，“明天再來一個跌停板，我差不多就爆倉了。證券公司昨天給我打電話了，讓我增加保證金，不然，就強行平倉。我説沒錢了，聽天由命吧。”
公司員工覺得很冤枉
在剛剛舉辦的第十屆珠海航展上，國產第四代隱形戰鬥機殲-31“鶻鷹”無疑是最耀眼的“明星”之一。在飛行表演階段，殲-31展示了短距起降、空中小速度機動盤旋等多個課目，吸引了眾多目光。特別是殲-31與蘇-35在跑道上擦肩而過，更引發無數感慨。參展方特別強調，這款殲-31機型由中航工業沈飛集團自籌資金研發，尚未在軍方立項，國際軍貿市場是其主攻方向之一。
與展翅飛翔的殲-31“鶻鷹”相比，成飛集成將成飛集團、沈飛集團殲擊機業務整合的重組計劃，卻無奈“折翼”。
“我們覺得很冤枉，從方案本身來説，我們的重組不存在壟斷的問題。”在與投資者溝通的過程中，成飛集成一位工作人員顯得既焦慮又無奈。對於上市公司欺騙投資者的質疑，她強調：“我們肯定不想欺騙你們的。在重組過程中，我們耗費了很多的精力在努力地推進。”
在覆函國務院國資委的抄送件中，國防科工局認為，成飛集成的重組方案符合國防科技工業全面深化改革、推動軍民融合深度發展的總體要求，有利於促進軍工企業建立和完善現代企業制度，提高核心競爭力，但按照該方案實行後，將消除特定領域競爭，形成行業壟斷，建議中止本次資產重組。
不過，成飛集成顯然不認同“壟斷”説法。一位工作人員直白地表示：“成飛集團、沈飛集團本來就都屬於中航工業集團。既然中航工業集團擁有兩家生產戰鬥機的企業不存在壟斷，怎麼通過重組注入成飛集成就變成壟斷了？”
對於重組失敗，成飛集成總經理黃紹滸顯得非常無奈。他表示，“國防科工局是我們的主管部門，國資委需要徵求它的意見，這不是我們企業能控制的。當初拿到國防科工局的抄送件後，集團公司也做了一個月的溝通，但最後還是拿不到同意的批覆。”
按照現行的武器裝備採購體制規定，武器裝備的國內銷售必須獲得軍方軍品設計定型批准，設計定型後，軍方將開始訂貨，訂貨價格由軍方根據《軍品價格管理辦法》規定的審價機制確定。在審價制下，軍品採購價格由製造成本、期間費用和利潤三部分組成，製造成本和期間費用構成軍品的定價成本，除會計準則規定的內容外，還包括了外購專用原材料、元器件等的淨損失費用、定期試驗的淨損失費用等軍品專用費用。利潤部分一般根據產品的複雜程度、數量和技術含量等綜合考慮評估。價格審定後，一般三年複審調價一次，如有特殊情況，可以向軍方申請調價。
專家介紹，在軍工領域，航天、兵器、船舶等行業都有兩家央企集團，而航空行業僅有中航工業一家，因此中航工業推動旗下資產上市容易涉嫌壟斷。另外，相比於運輸機、轟炸機等大型飛機整合平台，成飛集成此次涉及的殲擊機業務規模較大，更為敏感。“從武器裝備採購部門的角度考慮，軍工產品生產如果過於集中，一方面可能導致採購價格增加、研發動力下降，另一方面也會增加武器裝備採購體制管理的難度。”
不過，質疑壟斷説法的意見同樣存在。一位業內人士指出，漫長的研發週期、極高的技術難度、激增的投資規模、持續的現金流保證，這些因素決定了只有最頂尖的企業才能夠承擔先進戰機的研發生產。由於戰鬥機出廠單價隨年代呈指數形式上升，新一代戰機只有在滿足費用約束的條件下儘可能達到較高的效費比才有實際意義。單純就武器裝備建設角度而言，縮減武器供應商數量、提高單個企業裝備系統設計製造的完整性，有利於統一標準和生產組織的簡單化，進而有效控制採購總成本。
國金證券軍工行業分析師陸洲認為，一直以來，同業競爭和關聯交易是資本市場努力消除的兩大頑症，成飛集團、沈飛集團本次聯合重組是順應了消除“同業競爭”的要求。“我們認為，聯合重組符合先進戰機研製規律和發展潮流。第四代戰鬥機時代拼的是系統集成、技術遷移、平台整合的能力，省錢是王道，寡頭才能生存。第四代戰鬥機時代的高技術壁壘，已經無法在一個經濟體容納並支撐兩家以上的公司同時研製了，平台化、一體化的研製路徑才是唯一正確的選擇。時至今日，中國戰鬥機研製‘抱團作戰’既有可能，更有必要。”
“中止”緣何變“終止”
12月15日下午，成飛集成的會議室裏顯得分外嘈雜，雙眼佈滿血絲的公司總經理黃紹滸被幾個投資者圍在當中，身邊充斥着哭聲、叫喊聲，一位身着褐色衣服的投資者一度暈倒在他的身旁。
“對大家的訴求，我們……”面對激動的投資者，黃紹滸臉上流露着無奈和尷尬，幾次剛要説話，就被投資者高聲地責問打斷。對於緊急停牌、召開投資者説明會等一系列要求，黃紹滸反覆地強調：“不是我們想停牌就停牌，想復牌就復牌，這都有正常的程序。你們的要求，我們會考慮，也會向相關部門反饋。”
在此之前，成飛集成在停牌近一個月後宣佈管理部門對重組的批覆意見：因方案實行後涉行業壟斷，國防科工局建議中止本次資產重組。為此，成飛集成決定終止此次重大資產重組事項，公司股票15日起復牌。
如約復牌的成飛集成不出意料地出現暴跌，截至12月17日，公司股價已經連續三個交易日跌停。更為嚴重的是，重組失敗的消息讓股價缺乏了支撐，成飛集成近日的成交量、換手率都非常低，何時打開跌停板仍是未知數。
根據今年5月份發佈的重大資產重組預案，成飛集成擬以每股16.6元的價格，向中航工業、華融公司及洪都集團三家資產注入方定向發行股份，購買沈飛集團、成飛集團及洪都科技，標的資產的預估值為158.47億元。重組完成後，成飛集成將由原有汽車業務向中航防務業務轉型。
受百億軍工資產注入的刺激，自今年5月重大資產重組方案出爐以來，成飛集成的股價便扶搖直上，兩個月時間股價從15.1元漲到了72.6元，累計漲幅高達380%，成為今年A股的牛股之一。
原本，成飛集成董事會已經發出了12月26日召開股東大會的通知。就在投資者篤定重組即將成真的時候，成飛集成終止重組的消息擊碎了大家的憧憬。
與此同時，中小投資者對於上市公司的質疑聲也是不絕於耳。“由於是軍工企業的重組，很多內容是涉密的，哪些能夠公開，哪些不能公開，這不是上市公司能夠決定的。你們列一個清單，在允許的範圍內，我們可以向集團公司申請提供。”黃紹滸在解釋過程中反覆強調，在沒有接到中止的消息之前，上市公司董事會是按照正常程序召開的，工作流程沒有違規的地方。
中國證券報記者瞭解到，投資者的質疑集中在一些信息披露環節方面。成飛集成11月18日披露，公司於11月17日獲悉，國防科技工業主管部門將於近期對公司本次重組事項出具批覆意見。而在最新公告中，中航工業11月17日收到國防科工局有關成飛集成資產重組中涉軍事項覆函國務院國資委的抄送件。該抄送件認為，重組方案實行後，將消除特定領域競爭，形成行業壟斷，建議中止本次資產重組。
“既然11月17日已經知道了國防科工局不同意重組，上市公司為什麼不及時公佈？國防科工局建議‘中止’，上市公司則提出‘終止’，一字之差抹殺了重組的希望。上市公司終止重組有什麼依據，為什麼沒有披露主管部門出具的正式批覆意見？”在會議室裏，投資者的一個個疑問猶如連珠炮般拋向了成飛集成總經理黃紹滸。
黃紹滸表示，“我們的重組要推進下去的話，必須得到國資委的批覆。12月12日，我們已經獲知批覆不可能及時拿到，根據這種情況，重組預案要在12月26日召開股東大會審議已經不太現實。所以，我們是在沒有推進的可能性的情況下，選擇了終止重組。”
黃紹滸身邊的一位工作人員補充解釋稱：“按照證監會的規定，如果一個重組方案的內容調整超過20%，那麼原方案肯定要終止，新方案要在三個月之後才有可能。對於科工委説的‘壟斷’，如果在原方案上進行調整以解決壟斷的問題，低於20%的標的量是沒有可能的，這樣的話肯定是要終止的。這也就是為什麼科工委給的是‘中止’，而我們給的是‘終止’的原因。”
16日晚，成飛集成發佈股票交易異常波動公告稱，公司12月13日披露了取消召開臨時股東大會暨終止重大資產重組事項並復牌的公告，除此之外，公司、控股股東及實際控制人不存在關於公司的應披露而未披露的重大事項，也不存在處於籌劃階段的重大事項。經查詢，公司控股股東及實際控制人中國航空工業集團公司、公司董事、監事及高管人員在公司股票交易異常波動期間均不存在買賣公司股票行為。
2013年以來成飛集成重組歷程
◆2013年1月，停牌近3個月的成飛集成公佈重組方案，計劃以不高於5.45億元(增值率約44%)的價格收購同捷科技87.86%股權。同捷科技主業是汽車設計工程服務，包括汽車研發設計、樣車製造以及汽車試驗等，業務範圍亦延伸至汽車工裝製造領域。
◆2013年7月，成飛集成宣佈收購同捷科技的計劃“流產”。原因是：和同捷科技對標的資產的最終交易價格無法達成一致意見。
◆2013年12月，成飛集成公告稱，公司12月23日下午接到中航工業的書面通知，中航工業決定以成飛集成為主體進行重大事項籌劃，並啓動相關工作。公司股票自2013年12月24日開市時起繼續停牌。
◆2014年5月，成飛集成公告稱，擬以每股16.60元發行股份購買沈飛集團、成飛集團和洪都科技全部股權，標的資產預估值達158.47億元。同時，成飛集成擬向中航工業、華融公司等非公開發行股份募集現金。在此次重組完成後，成飛集成主營業務將變更為以殲擊機、空面導彈等軍品研製為主。
◆2014年11月17日，成飛集成董事會發出了12月26日召開臨時股東大會的通知。按照規定，股東大會召開前應當取得國務院國資委備案以及國防科工局、國務院國資委對於重組方案的批覆。
◆2014年11月17日中午，成飛集成臨時停牌，公司稱擬披露重大事項，待公司通過指定媒體披露相關公告後復牌。
◆2014年12月13日，成飛集成宣佈，取消召開2014年第三次臨時股東大會，並終止本次重大資產重組事項。同時，公司股票自2014年12月15日起復牌。公司披露，中航工業於11月17日收到國防科工局覆函國務院國資委的抄送件。該抄送件認為，該重組方案符合國防科技工業全面深化改革、推動軍民融合深度發展的總體要求，有利於促進軍工企業建立和完善現代企業制度，提高核心競爭力，但按照該方案實行後，將消除特定領域競爭，形成行業壟斷，建議中止本次資產重組。據此，中航工業預計無法在公司股東大會之前獲得主管部門的批准，建議公司終止重大資產重組。
◆2014年12月17日，成飛集成連續三個交易日跌停，股價收於39.57元。(劉興龍 整理)
投資者“眾籌”徵集盼停牌
12月17日上午，成都本地的投資者萬勇又一次來到青羊區日月大道，但是門前的保安們擋住了去路。成飛集成工作人員介紹，接待投資者的時間從前兩天的全天，改為了下午2點到4點。
無計可施的萬勇在成飛集成大門口踱來踱去，這時候，他又接到了證券公司打來的電話。“這兩天證券公司天天給我打電話，我已經精疲力竭了。我持有成飛集成10800股，融資資金29萬元，持倉成本是45元/股。現在我的融資擔保比例已經低於140%了，於是券商不斷提醒我補交保證金。”面對突如其來的“災難”，萬勇顯得無計可施，“這兩天，我一直嘗試掛單賣出，可是真正能夠跑出去的散户只是極少數。賣單量那麼大，我們多數人根本沒法出貨。”
目前，成飛集成的融資客們最希望的就是緊急停牌，並召開臨時股東大會。為此，在多個成飛集成QQ羣裏，一些組織者正在通過“眾籌”的方式，收集投資者的委託書。中國證券報記者在一份委託書中看到，除了委託兩位代表維護權益之外，還特意強調“強烈要求公司停牌”。
一位組織者介紹，“對於融資的投資者來説，時間最重要。如果能夠停牌，一方面可以籌劃通過大股東增持，或者公佈重組終止後的後續計劃等方式，穩定成飛集成的股價；另一方面，股票交易停牌之後，融資投資者可以有時間籌集資金增加保證金，避免馬上爆倉、血本無歸的局面。”
不過，成飛集成投資者“眾籌”股份的進程並不順利。投資者代表王洪明介紹，“12月15日，公司説只要流通股東的持股比例達到5%，也就是800萬股，就可以向董事會申請召開臨時股東大會。於是，我們回去就抓緊時間籌集股份，12月16日上午的時候我們已經籌集了1052萬股。但是，12月16日溝通的時候，公司又拿出一份今年8月份剛剛修訂的公司章程，上面寫着‘單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會’，也就是説我們的股份數得增加到1600萬股才行。”
12月16日晚上7點，在成飛集成辦公地門外，中國證券報記者看到了投資者代表提供的一份十多頁的“眾籌”股份名單。名單顯示，參與“眾籌”的投資者的人數已經達到308人。據介紹，這份名單正在不斷擴充，除了已經打印出來的名單，一些新加入的投資者信息以手寫的方式添加在了名單後面。
在這份名單中，參與“眾籌”的絕大多數都是隻有幾千股的散户，最少的是來自河北的劉先生，只有200股，最多的是前面提到來自山東的邱先生，貢獻了63.19萬股。
然而，在衝擊1600萬股的“眾籌”目標過程中，投資者合計持股在1200萬股左右遇到瓶頸。中國證券報記者瞭解到，截至12月17日中午，成飛集成投資者集中委託的持股數量只有1100多萬股，離1600萬股仍然有400多萬股的差距。王洪明介紹，“主要是深圳的幾個大户不願意公開自己的信息，所以現在股份在籌集的過程中確實遇到了困難。”
市場人士認為，投資者通過“眾籌”實現逼停股票交易的方式，在操作層面存在着很大的障礙。“股票停牌有嚴格的規定，不是上市公司想要長期停牌就可以實現的。在投資者眾籌股票的過程中，委託書是否符合規定，委託書寫明的股票賬户和股份數量是否真實，這些問題都需要進一步查驗和審核。與此同時，即使中小投資者持股合計達到10%，臨時股東大會提案也必須符合相關證券法規，一些違反信息披露規則和上市公司程序的提案很難獲得上市公司的支持。”