南北車“對等合併”方案出爐

趕在2014年行將結束的前一天，南北車重組整合的懸念在各種猜測聲中揭開謎面。12月30日晚，中國南車(5.80,0.000,0.00%)、中國北車(6.45,0.000,0.00%)發佈聯合公告，宣佈雙方將在技術上採取中國南車吸收合併中國北車的方式進行“對等合併”。新公司初定名稱為“中國中車股份有限公司”，將繼承及承接南、北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務等，同時建立新的組織架構、管理體系、公司品牌等。兩公司股票將於12月31日復牌。

業內人士認為，對上市公司而言，合併後的實體將受益於更高的運營和研發效率、更低的採購成本和統一的全球戰略，形成協同效應，財務實力和全球競爭力有望提高;對高鐵行業而言，將有利於降低國內軌交製造業內耗，推進動車組標準化進程以及核心技術推廣、國產化率提升，加速高鐵出海步伐。更為重要的是，兩車“復婚”將形成合力，在“一帶一路”戰略的支持下，推動中國高端裝備(8257.98,-145.860,-1.74%)進一步走向世界，從製造業大國向製造業強國加速轉型。

誠然，整合方案的公佈僅完成了南北車整合大戲的一幕。新公司領導層誰來擔綱？管理框架和企業文化如何設定？原有重複資產如何處置？……林林總總，都將成為下一階整合推進的核心以及市場關注的焦點。據中國證券報記者瞭解，南北車的全面整合將力爭於明年上半年之內完成，上述謎底料將在未來六個月的時間裏一一揭開。

協同效應提升

根據公告，中國南車向中國北車全體A股和H股換股股東分別發行中國南車A股和H股，並且擬發行的A股和H股骨片將分別申請在上交所和港交所上市流通，中國北車的A股和H股股票予以相應註銷。中國北車與中國南車的換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股可以換取1.10股中國南車A股，每1股中國北車H股可以換取1.10股中國南車H股。

中國南車A股和H股換股價格分別為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車A股和H股換股價格分別為6.19元/股和8.05港元/股。停牌前，中國南車A股和H股的價格分別為5.8元/股和7.89港元/股;中國北車A股和H股的價格分別為6.45元/股和7.66港元/股。

值得注意的是，合併方案還提供了現金選擇權。公告稱，中國南車異議股東(就合併方案相關議案和就本次合併雙方簽訂合併協議的相關議案表決時均投出有效反對票的股東)可以在現金選擇權申報期內，要求現金選擇權提供方按照5.63元/股的價格受讓其所持有的全部或部分中國南車A股股票，及/或要求現金選擇權提供方按照7.32港元/股的價格受讓其所持有的全部或部分中國南車H股股票。同樣，中國北車異議股東也可以行使現金選擇權，A股和H股的受讓價格分別為5.92元/股和7.21港元/股。現金選擇權申報日期和實施具體日期將由合併雙方另行協商確定並公告。

“合併後的公司將打造一家全球領先、跨國經營的軌道交通裝備整體解決方案供應商，協同效應提升，增值潛力巨大。”一位券商投行人士對中國證券報記者分析道。

該人士認為，合併後的新公司將在整個軌道車輛體系擁有完善的產品組合，包括機車、客運和貨運鐵路、動車組、城鐵、城際動車組，成為全球高鐵技術的最大供應商，並將積極開發增值服務，如物流、金融、諮詢和承包。

另一鐵路行業人士對中國證券報記者指出，將兩家擁有領先的軌道技術和專業實力的公司合二為一，將打造出全球最大的軌道系統供應商，有利於其在全球範圍贏得並執行越來越多的複雜大型合同。

巨無霸牽引中國製造

業內人士認為，兩車合併的意義不單在上市公司本身，其對於高鐵乃至中國高端裝備製造業的整體發展均具有深遠影響。

華創證券機械分析師李佳指出，南北車合併後，將有利於降低國內軌交製造業內耗，推進動車組標準化進程以及核心技術推廣、國產化率的快速提升，從而加快高鐵出海步伐，並提高出口產品定價，進而提升海外市場整體利潤率。

對於國內市場，他認為，形成一個整體的兩車，在鐵總鐵路設備招標以及地方政府城軌項目招標中的議價能力將增強，國內市場尤其是地鐵車輛的利潤率有望大幅提高。同時，對下游零部件供應商而言，市場空間會因南北車的合併而增大，將對於軌交產業鏈上的核心零部件公司形成利好。

另有業內人士指出，南北車合併更重要的意義在於，能夠通過高鐵技術水平的提高帶動中國整體工業化水平的提升，推動裝備製造業轉型升級。

“在中國高端裝備製造中，高鐵無疑是領頭羊，是最接近世界先進水平的產業，在工藝製造、研發、材料等領域都有很強的輻射性，對造船、汽車、機械裝備等行業均有很強的帶動作用。”該人士指出，南北車的整合將有利於在國際上形成合力，帶動中國高端裝備“走出去”，並推動中國從製造業大國向製造業強國加速轉型。

人事安排成下階段重點

在技術性的換股方案出爐後，新公司的人事安排或將成為下一階段整合的核心以及市場關注的焦點之一。

公開信息顯示，中國北車董事長崔殿國今年2月已滿60週歲，中國南車董事長鄭昌泓明年7月也將滿60。市場觀點猜測，新公司管理層將從除兩位董事長之外的現任南北車管理層中產生。據不完全統計，目前南北車兩個公司加起來共有19位高管，如何安置這些高管是個難題。

南北車旗下重複資產如何處置也是兩車整合的一個重要內容。李佳認為，南北車旗下各子公司是市場運作經營主體，合併初期對於行業經營、訂單、簽約等的影響較小，待新公司管理體系確立後，有望開展下一步整合。“短期不會有太大影響，但長期看可能有關停過剩產能的問題。”他稱。

另有業內人士指出，兩車的企業文化如何融合、合併產生的富餘人員如何安置、兩家原有的重複產業如何整合等，也是合併進程中必須面對的問題。合併會不會造成新的壟斷、能否提升企業的市場活力、能否更加開放吸納社會資源和人才，則是社會更為關心和期待的。