雅虎及其阿里巴巴股份的税務困境 - 彭博社

這可能是歷史上最昂貴的“無可奉告”。在二月份，雅虎請求美國國税局提前批准其計劃的一部分，以創建一家新公司來持有其250億美元在阿里巴巴集團的股份。此次分拆旨在節省雅虎如果出售這些股份將需支付的約90億美元的税款。然而，在9月8日的監管文件中，雅虎表示國税局並未明確表態：該機構表示“沒有對請求作出不利裁定”，但也沒有給予批准。

“顯然，這不是人們所期待的結果，”BGC金融公司的分析師科林·吉利斯説。當一週後國税局提出對免税分拆的新顧慮時，並沒有緩解投資者的擔憂。自5月以來，當國税局對此類交易表示擔憂時，雅虎的股票下跌了約30%，而阿里巴巴的股票下跌了23%。

現在，雅虎首席執行官瑪麗莎·梅耶爾必須決定是否繼續進行投資者一直要求的交易。根據一位不願透露姓名的知情人士的説法，她很可能會繼續。在9月8日的文件中，雅虎表示國税局的決定不會阻止其法律事務所斯卡登·阿普斯、斯萊特、梅赫和弗洛姆出具意見，認為該交易“滿足所有免税處理的要求”。雅虎和國税局均拒絕置評。喬治·戴律師事務所的税務合夥人斯科特·萊文表示，“分拆發生的可能性很大。”

雅虎也在尋找替代方案。一個可能是剝離其核心網絡門户業務，而不是阿里巴巴的股份。根據Susquehanna Financial Group的分析師Shyam Patil的説法，該業務包括搜索和展示廣告，可能估值約為50億美元，因此剝離將導致大約17.5億美元的税收損失，假設税率為35%。

該公司也可以簡單地出售其阿里巴巴股份並承擔税收損失。潛在買家包括阿里巴巴本身或擁有中國電子商務公司股份的軟銀集團，Pivotal Research Group的分析師Brian Wieser表示。假設性地説，Wieser表示雅虎可以出售其核心業務。可能對該業務感興趣的公司包括Twitter，該公司也依賴廣告收入，以及Verizon Communications的新AOL部門，長期以來是雅虎的競爭對手。雅虎並沒有表示它正在考慮這樣的交易。

雅虎在1月份公佈了剝離其3.84億阿里巴巴股份的計劃，此前激進對沖基金Starboard Value和其他投資者推動管理層解鎖其亞洲資產的價值，而不產生鉅額税單。次月，雅虎請求美國國税局對剝離發表意見，該剝離將包括公司的小型企業部門，以滿足國税局的要求，即剝離必須包括一個運營業務才能符合免税資格。

這一舉措似乎進展順利，直到5月，國税局的一名官員對剝離規則提出了質疑。該機構表示，它對將小型運營業務與大型增值資產捆綁以進行剝離的交易表示擔憂，這種情況與雅虎的提案類似。

在9月14日，IRS發佈了更多指導，表示它對主要由投資資產和小型活躍業務組成的分拆持有顧慮。實際上，儘管沒有提到雅虎，該機構表示不會提前批准任何看起來像雅虎的交易。它宣佈正在考慮更嚴格和更明確的規則，以防止其他公司啓動類似的交易以避免投資收益的税收。

雅虎可能面臨“5%到15%的失利風險。而這正是IRS不願意觸碰的風險範圍。” —斯科特·萊文，瓊斯·戴律師事務所

對於阿里巴巴的分拆來説，預兆並非完全不利。儘管IRS最終可能會終止雅虎詢問的那種交易類型，但萊文表示，任何規則的變化仍在未來。在9月14日的指導中，IRS沒有包含它過去使用的語言——包括在2014年對企業反向併購的警告中——即任何新規則將是追溯性的。這意味着雅虎可能明智地在IRS有機會完成其變更之前迅速推進交易。

如果分拆在今年進行，雅虎可以在其2015年的税務申報中將其報告為免税交易，預計將在2016年9月之前提交。IRS將有最多三年的時間啓動審計。大公司通常每年接受審計，儘管每次審查可能需要數年。

如果後續審計導致額外税款的索賠，雅虎可以通過內部IRS上訴程序。如果仍然被發現欠款，它可以在税務法庭提起訴訟。這可能會導致數年的初步聽證、審判和上訴。例如，一起涉及微軟海外單位的交易的案件追溯到2004年，至今尚未進入税務法庭。今年在一起涉及芯片製造商Altera的案件中，税務法庭的裁決影響了該公司的財務年度，追溯至2004年。

萊文並不認為事情會發展到那一步。如果分拆繼續進行，而國税局聲稱它欠税，雅虎可能會以有利的條件達成和解。憑藉斯卡登·阿普斯的積極意見，它將擁有強有力的案例，而國税局不想冒險面臨可能為其他公司設立先例的不利判決。雅虎只有“5%到15%的失利風險，”他説。“而這正是國税局不願意觸碰的風險範圍。”

無論如何，阿里巴巴的股份可能會在未來幾年內為雅虎及其股東創造一種不確定的氣候。“現實是，管理團隊在税收政策方面能做的也有限，”麥格理證券的分析師本·沙赫特説。投資者可能會在十月得到關於公司計劃的某種更新，那時雅虎通常會公佈第三季度的業績。

—與帕特里克·G·李合作

結論： 雅虎可能不得不與國税局對抗，以避免因分拆其3.84億阿里巴巴股份而產生的90億美元税單。