上交所如何念好“公司債新政”這本經

公司債新政具有鮮明的註冊制特徵，註冊制的前提是各類主體歸位盡責。作為市場組織者和一線監管者，上交所帶頭歸位盡責，推出一系列措施落實公司債新政。上交所念好公司債新政這本經，不僅直接提升交易所債市的吸引力，也將為後續股票發行註冊制改革積累鮮活的樣本經驗

今年以來，在證監會的統一部署下，上交所認真落實公司債新政各項政策措施，着力解決以往公司債實踐中業界反映強烈的問題，將改革原則、改革精神化為具體的工作要求、工作規範和工作方法，念好了公司債新政這本經。

證監會公司債新政亮點多

適應債券市場改革發展的新形勢，為提升債券市場服務實體經濟的能力，推動債券市場監管轉型，今年1月份，中國證監會修訂併發布了《公司債券發行與交易管理辦法》，修訂的主要內容包括擴大發行主體範圍、豐富債券發行方式、增加債券交易場所、簡化發行審核流程、實施分類管理、加強債券市場監管及強化債券持有人權益保護等七大方面。

新辦法中最引人關注的改革內容包括三個方面：

一是擴大公司債券發行人範圍。原來僅有上市公司可以發行公司債券，而按照新辦法，所有公司製法人均可以發行公司債券，拓寬了廣大非上市公司的融資渠道。

二是豐富公司債券發行方式。原來公司債券僅能公開發行，債券發行規模受到淨資產40%等相關限制，新辦法在總結中小企業私募債試點經驗的基礎上，全面建立了非公開發行制度，並引入事後備案制度，有利於滿足企業各類融資需求。

三是簡化審核流程，實施分類管理。為更好地體現新一屆政府簡政放權的政府職能轉變要求，新辦法取消了公司債券公開發行的保薦制和發審委制度，以簡化審核流程，並且，新辦法將公募公司債區分為面向公眾投資者的公開發行(以下簡稱“大公募債券”)和麪向合格投資者的公開發行(以下簡稱“小公募債券”)兩類。小公募債券由交易所對申請材料是否符合上市條件進行預審核，證監會以交易所的預審核意見為基礎簡化核准程序。同時，為給發行人提供更多便利，相關行政許可申請受理及批文發放事宜均在交易所辦理。

此次公司債券擴大發行主體範圍、豐富發行方式、簡化審核流程等修訂亮點，體現了中國證監會簡政放權的改革決心，可進一步滿足了企業多元化融資的需求，助推實體經濟發展。

上交所加大服務力度落實改革

為落實公司債券的市場化改革，以更好地服務於公司債券市場參與主體，上交所明確了以合規性審核為原則，以信息披露為核心的理念，主要關注發行人是否符合法定發行條件、影響償債能力和風險的重大事項是否在發行文件中充分披露，所披露的信息是否符合募集説明書格式指引相關要求，以及對債券持有人會議規則、受託管理協議相關規定等。

上交所債券預審核業務流程總體較為簡潔、高效。小公募債券受理後，在10個工作日內一次性出具反饋意見。審核流程總時間原則上不超過30個工作日，優質項目經審核無反饋意見的，審核時間可進一步縮短；私募公司債券出具掛牌無異議函將更為快捷。

此外，為進一步提高預審核工作透明度、便利市場參與者，上交所在充分論證的基礎上推出了債券項目申報系統，適時為發行人、承銷商、審核人員、投資者提供基於互聯網的綜合服務，實現從主承銷商提交申請到受理、反饋、回覆、出具審核意見，再到發文、申請文件歸檔等審核全程的電子化，大大提高了公司債券審核工作的透明性。

監管者帶頭歸位盡責

“我們講，公司債新政具有鮮明的註冊制特徵，註冊制的前提是各類主體歸位盡責，而各類主體中，首先要求監管者歸位盡責——要念好公司債新政這本經，作為市場組織者和一線監管者，我們上交所要帶頭歸位盡責，這就是我們推出一系列措施，認真落實公司債新政的考慮。”上交所有關業務負責人表示。

他説，公司債新政的核心要義並不在於簡單的一個“放”字，無論降低發行主體資質門檻，還是審核工作加快速度、提升效率，乃至明確發行人預期，降低“包裝”、“闖關”動機，都不是簡單地“放”。

“相反，是通過信息披露這個抓手，將市場壓力傳導到發行人和中介機構身上，由市場對債券風險-收益進行價值判斷，監管機構從實質性判斷中抽身出來，將關注重點集中於督促發行人如實披露、規範運作，督促中介機構審慎執業，並做好風險防範和事後監管等工作上。可以説，這既是監管轉型的工作要求，也是還市場、還市場主體以其本來面目的要求。”上交所有關業務負責人説。

通過發債實踐，舟山港集團有限公司董事長孫大慶體會到企業規範運作和注重信息披露的重要性。他向記者介紹説：“企業在滿足法定條件外，首先要重視企業的合規運行，同時要樹立信息披露理念，建立信息披露體系。”沒有規範運作和信息披露，要享受“新公司債”門檻低、效率高、成本省、週期短的改革紅利，就是天方夜譚。

相應地，新公司債也對中介機構執業提出了更高的要求。中信建投證券方面表示，與其他債券品種相比，新型公司債券更注重中介機構在盡職調查、承銷發行和後續督導過程中的作用，對於中介機構進一步完善盡職調查和內控審核提出了更高的要求。藉此機會，中信建投證券在參控股子公司、公司治理、財務會計信息、資信狀況、同業競爭、房地產業務專項核查等方面的盡職調查作出了更細化的要求。

國泰君安在承銷公司債券的過程中，深刻體會到了公司債券的優勢，歸納起來為“新公司債券牢牢把握了投資者對信用債的核心要求——信息披露充分”。投資人會對發行人股東結構、經營情況、財務狀況等相關問題與主承銷商進行溝通，使發行人認識到不同投資主體對企業經營風險的不同分析角度，有利於發行人改善經營水平，提升財務穩健度。

從7月24日開始，新公司債發行人的募集説明書在證監會網站和交易所網站公開披露，接受全社會監督。上交所相關業務負責人表示：“公司沒有必要費盡心思去闖審核關口，但卻被放在市場的聚光燈下烤，有了更多雙眼睛盯着發行人，某種程度上會督促公司如實披露、合規經營，也對券商的盡職調查和內控審核提出了更高的要求。”

有理由相信，上交所念好公司債新政這本經，不僅直接提升交易所債市的吸引力，也將為後續股票發行註冊制改革積累鮮活的樣本經驗。