華東數控重組恐泡湯 被指違約定遭大股東公開維權

華東數控昨日推出了一項重大重組預案，久泰能源內蒙古有限公司(以下簡稱“內蒙古久泰”)擬作價66億元借殼華東數控。若重組完成，華東數控將徹底改善公司虧損的經營狀況。不過，事情並沒有表面上那麼簡單，該項重組其實是在爭議中推出的，華東數控被指違背了與公司單一第一大股東之間的重組承諾，如今已陷入仲裁糾紛中。而這無疑給華東數控的本次重組埋下了重大流產隱患。

重組在爭議中推進

本次華東數控的重組內容是擬發行股份收購內蒙古久泰100%股權，標的公司預估值約為66億元，相比24.24億元的淨資產，預估增值率約為172.24%。由於66億元的預估值超過了華東數控23.62億元的總資產，所以本次重組構成借殼。重組後，華東數控的主業將從數控機牀變為煤化工，控股股東將變為山東久泰，實際控制人將成為崔連國。

只是，華東數控的上述重組還存在較大爭議。華東數控的單一第一大股東高金科技已公開反對華東數控實控人籌劃的本次重組。而且，早在重組預案推出之前，高金科技就已表明了自己反對的態度，並在今年6月初將與華東數控之間的糾紛向北京仲裁委員會申請仲裁。高金科技的訴求是，請求裁定華東數控在2017年3月3日之前不得與任何第三方進行重大資產重組。

華東數控是在今年4月15日停牌籌劃重大事項，並於6月25日將停牌事由變更為重大資產重組的。而從高金科技申請仲裁的時間來看，當時華東數控與內蒙古久泰的重組已經籌劃了兩個月左右。“內蒙古久泰可能原先也不知道會有這麼一出。半途生出事端最容易讓人左右為難，雙方或許也是硬着頭皮在繼續推動重組，賭一賭希望。”北京的一位證券人士猜測説。

華東數控被指違背約定

高金科技持有華東數控16.26%的股份，與華東數控的四位實控人湯世賢、高鶴鳴、李壯、劉傳金合計持有的17.75%股權僅相差1.49%。

那麼，高金科技憑什麼不讓華東數控與第三方進行重大資產重組呢？

北京商報記者通過查閲以往的公告發現，高金科技其實也有重組華東數控的意圖。兩年前，高金科技認購華東數控非公開增發的股份時，曾和華東數控約定了重組計劃。在高金科技看來，此次華東數控實控人推動與第三方內蒙古久泰的重組是違背約定的。

按照2013年3月1日高金科技認購華東數控非公開發行的股票時簽署的合同顯示，“雙方同意，自本次發行完成之日起36個月內，由高金科技將所持有或有權處置的標的資產出售給華東數控。就標的資產而言，雙方初步達成的意向為高金科技的下屬公司大連機牀(數控)股份有限公司的機牀製造業務相關股權/資產。具體涉及未來重組的標的資產，以屆時雙方共同確定的範圍及形式為準”。可以看到，高金科技反對華東數控與內蒙古久泰之間的重組並非無理取鬧。華東數控與高金科技之間的非公開增發是在2014年3月4日完成的，這也意味着，在2017年3月4日之前，高金科技可以重組華東數控。

不過，華東數控對上述約定的效力持有不同的觀點。華東數控表示，即使是與高金科技進行重組也需要董事會、股東大會審議通過並經中國證監會批准後方能生效，該事宜本就存在眾多的不確定性，華東數控並不負有必須無條件地同意該事宜的義務。華東數控認為，公司與第三方進行重大資產重組不違反當初與高金科技簽訂的《股份認購協議》的約定。

內蒙古久泰借殼或受阻

由於華東數控與單一第一大股東之間存在爭議，內蒙古久泰借殼能否順利推動還存在很大的不確定性。目前，華東數控與高金科技之間的仲裁事項還尚未了結，如果北京仲裁委員會以及潛在可能進行的訴訟均支持高金科技的訴求，那麼華東數控在2017年3月3日前將不得與除高金科技之外的第三方進行重大資產重組，這樣一來，內蒙古久泰的借殼可能會因此流產。

而且，值得注意的是，華東數控的實控人還存在其他訴訟風險。根據公告披露，湯世賢、高鶴鳴、李壯、劉傳金曾與上海至融投資管理有限公司(以下簡稱“上海至融”)簽訂合作框架協議，約定由上海至融協助公司推進相關重組事宜。現在，四位實控人擬通過協商方式解除框架協議，還未有最新進展。“如就該事宜未能協商一致，公司實際控制人面臨訴訟風險，可能會對本次重組產生不利影響。”華東數控提示稱。