宏磊股份遭警告 監管部門嚴打“假重組”

對於資本市場來説，併購重組向來是產業升級、輸血再造的重要法寶，一些在夕陽產業中苦苦掙扎的公司大多通過此法除舊迎新，重回市場懷抱。

然而，就是這樣與上市公司生死攸關的重組，卻變成了部分股東用來牟取私利的工具。藉着市場對重組的熱切期望，它們炮製看似火爆的重組預案，等到股價上漲、股權升值後，一紙公告宣佈重組終止，給市場留下一地雞毛。

昨日，宏磊股份關於信披違規的公告向外界道出了此前重組終止的內情：公司在披露重組東珠景觀預案後並未積極推進實質工作，而在市場發酵之後，直接宣佈終止方案，並在解禁期之後大舉減持。

“白條式”重組內幕揭開

宏磊股份昨日連發兩份公告稱，公司收到浙江證監局發出的《關於對公司、章利全、趙毅採取出具警示函措施的決定》（下稱《警示函》）和《關於對公司採取責令改正措施的決定》（下稱《決定》），公司因信息披露問題而受到監管層的警示，並責令整改。

《警示函》顯示，公司在2015年1月23日公告了與東珠景觀的重大資產重組預案，並在此後發佈了三次進展公告。5月25日，公司宣佈終止此次重大資產重組。

然而，經浙江證監局查實，宏磊股份並未真刀真槍地進行重組。

據悉，宏磊股份未與標的資產方的審計機構簽訂審計、盈利預測的業務約定書和保密協議，未提供有效證據表明對重組後續推進方案進行了充分溝通和審慎論證，也未就積極推進此次重大資產重組開展相關實質性工作。進展公告與事實存在不完全相符的情況。

回看此前公告，宏磊股份的重組過程確實存有眾多疑點。其於2014年6月5日停牌籌劃重大事項，並於2015年1月23日公告了與東珠景觀的重大資產重組預案，擬以發行股份及現金的方式，作價21.5億元收購東珠景觀100%股權。

然而，公司卻在5月25日宣佈上述重組終止，原因為“披露預案後，交易雙方提出進一步細化交易方案，但交易雙方就重組具體條款未能達成一致意見。”

不難看出，《警示函》的表述與宏磊股份的原因有着明顯的差別。監管方面也直言，宏磊股份對重組進程的披露存在與事實不完全相符的情況。

對此，有某券商人士表示，上述情況顯示，宏磊股份在公告重組預案後，並未就重組進行實質性推進，這是一份“白條”預案；換言之，公司並未有籌劃重組的誠意。

利用重組炒作股價配合套現

既然都辛辛苦苦發了預案，宏磊股份為何不進行實質性推進？如果本身就不願推進，公司又為何大張旗鼓宣佈利好方案？公司的股價似乎能夠給出答案。

作為頗為知名的園林公司，宏磊股份攬入東珠景觀變身“園丁”的方案一出，便引發了市場的追捧。

公開資料顯示，宏磊股份股票一經復牌便連拉三個漲停，此後股價更是呈波浪式上揚形態，截至5月15日停牌前，公司股價已經漲至24.64元每股，較重組預案公佈時的8.41元每股，上漲超過192%。

除了股價上漲，從時間點選擇來看，宏磊股份對方案終止公告的把握依然十分“到位”。資料顯示，公司首發原股東限售股份的解禁時間恰好是5月29日，距離公司宣佈終止重組復牌僅有4天。

既是意料之中，也有些意料之外的是，就在股價拉昇、禁售到期後，宏磊股份的實際控制人就開始了減持，6月1日，尚處牛市的宏磊股份發佈實際控制人減持公告，實際控制人之一金敏燕擬以16元每股的價格向陳海昌轉讓1156.12萬股，轉讓價款合計1.85億元；當日宏磊股份收盤價31.68元。

如此“半價”甩賣“自家股”，着實讓人捉摸不透。但是，以此對照宏磊股份沒有重組預案時的僅8.41元每股的價格，16元的價格已是不低。“變身‘園丁’意外終止，但通過策劃重組，成功拉起股價，實際控制人折價五折轉讓股權也所獲頗豐，公司意在假重組、真套現也。”有業內人士表示。

除此之外，考慮到宏磊股份彼時已是深陷困境，公司多個賬户被凍結、實際控制人所持部分股份被司法凍結。能夠在如此價位順利脱手股權換回現金也是實際控制人的較優選擇。

可是，實際控制人利用“白條重組”高價脱了身，因看好重組而買入的一眾中小股東可有苦難言了。“公司這麼多銀行賬户被凍結、大股東股權近半被司法凍結，這意味着公司的資金鍊可能會出現問題。”上述券商人士表示。

監管部門嚴打“假重組”

“從浙江證監局的《警示函》來看，宏磊股份確實涉嫌‘假重組’。”有投行人士對記者分析稱，而信披違規內容和金敏燕五折轉讓股份事宜也給出了“假重組”的原因：因賬户凍結導致資金枯竭，公司不得不通過轉讓股權獲取現金流；通過“重組”推高股價再轉讓顯然更加划算。

事實上，為了一己私利而以“假重組”推高股價的，不止宏磊股份一家。記者注意到，上交所早在2014年11月份就公佈了《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引（徵求意見稿）》，嚴打“假重組”。

儘管監管嚴格，無視“天網恢恢”者並不在少數，以莫名其妙或莫須有的名義終止重組者也前赴後繼。

此前，步森股份就因“任性重組”而名揚A股。其在公佈重組方案、股價順勢大漲後，“任性”宣佈因“交易各方對配套融資的調整，公司未來產業佈局、發展和產業鏈拓展等存在較大分歧”，導致籌劃超過半年的重組猝死。此後，公司即可又宣佈籌劃新一輪重組，毫不介意對市場的影響。

最終，步森股份不僅收到廣西證監局出具的調查通知書，因涉嫌違法違規，決定對公司併購康華農業事項立案調查；也拖垮了公司後續火速二次組織的新重組，導致“睿鷙資產”的入駐告吹。

記者注意到，“推出重組—炒高股價—股東減持—宣佈終止”已經成了部分上市公司股東套現的重要“遊戲”。被譽為“牛市最熊股”威華股份同樣被質疑“重組失敗、高管套現”，公司稀土夢碎，但公司實際控制人李建華及其女兒卻借重組瘋狂套現。

“併購重組是產業升級和企業做大的“捷徑”和必要手段，也有利於公司開展市值管理，從這個意義上來説，監管層也樂見其成。但是，鼓勵併購並不代表可以容忍魚龍混雜，打着重組旗號，卻炒高股價高位套現，這明顯有違證券市場發展思路。”上述投行人士表示，假借重組玩資本運作，甚至藉此惡意推高股價、滿足公司少數人的利益一直是監管層打擊的重點。（記者 邵好 李興彩）