盤點"雙頭"董事會上市公司:業績乏善可陳 控股簡單粗暴

在近年來，A股市場中畸形的“雙頭”董事會時有出現，這當中充滿着鬥智鬥勇、爾虞我詐，各種人性被展現得淋漓盡致。

回顧過去，九龍山、*ST新梅都是“雙頭”董事會的經典案例，它們有的已和解收場，有的鬥爭加劇。實際上，這些資本豪強謀求上市公司控制權的方式已從重組温柔借殼轉化為簡單粗暴的舉牌，而這類上市公司股本普遍偏小，股權十分分散，業績更是乏善可陳。

九龍山避退市終和解

時間回溯到2011年3月，海航置業控股（集團）有限公司等3家公司以16.53億元的總價，收購了李勤夫及其關聯公司持有的九龍山A、B股合計3.9億股，占上市公司總股本的29.9%，海航系由此成為其第一大股東。

然而，上述股權交易雙方合作並不愉快，並圍繞收購款是否付清一事持續發生爭執。在此背景之下，早已讓出第一大股東寶座的李勤夫並不甘心，仍長期身居董事長之位，控制着公司實際運營。2012年12月21日，海航系單方面提請召開臨時股東大會，選舉出由陳文理任董事長的新一屆董事會，九龍山“雙頭”董事會由此形成。

2013年5月28日，上海證監局對該九龍山發出 《行政監管措施決定書》，要求該公司高度重視，採取有效措施，積極推動相關股東儘快解決“雙頭”董事會問題。

證券時報記者發現，在經營方面，2012年的“*ST九龍”全面陷入困境，其淨利潤虧損1.85億元，2013年上半年淨利潤再虧損2259萬元，公司面臨着嚴峻的暫停上市風險。在此巨壓之下，共同的利益訴求促使兩方重回談判桌，2013年9月海航系與李勤夫方終於和解。

當年9月11日，九龍山披露公告稱，各方股東一致認為，目前九龍山到了一個非常關鍵的時期，各方必須擱置爭議，共渡難關，因此達成了多項一致決定。2014年1月，隨着李勤夫撤銷對海航系的兩起訴訟案，至此九龍山股東內鬥正式告一段落。

*ST新梅對壘加劇

2014年6月，*ST新梅發佈《詳式權益變動報告書》，上海開南投資發展有限公司等6家公司（以下簡稱開南賬户組）簽署《一致行動人協議》，從而一舉成為上市公司第一大股東。

由此，*ST新梅兩大股東對上市公司控制權爭奪逐漸浮現出水面，雙方之間的博弈更是愈發激烈。證券時報記者注意到，2015年8月10日，開南賬户組自行召開了臨時股東大會，會上表決通過了多項議案。據悉，此次*ST新梅股東大會聚集了約50位投資者或其代表前來參與投票，有多位投資者是參加過今年6月23日年度股東大會，而原第一大股東上海興盛實業發展(集團)有限公司則沒有派代表前來現場投票。

需要提及的是，在6月23日由*ST新梅現管理層主導召開的年度股東大會上，開南賬户組被拒絕進入現場投票，這無疑直接將雙方矛盾擴大。而在8月10日召開的股東大會中，開南賬户組旗幟鮮明的發起反擊，7項議案中有6項是關於罷免*ST新梅現任董事，選舉新董事的議案。

開南賬户組認為，羅煒嵐、曾志峯、林燕在擔任*ST新梅董事期間未勤勉盡責，不能正常履行董事職務，三人均不適合再擔任公司董事職務，希望選舉莊友才、朱聯為董事，崔皓丹為獨立董事。

當然，*ST新梅現任管理層並不認可上述行為。8月12日，*ST新梅公告強調，在法院裁定之前，公司不認可開南賬户組的股東資格，也不會認可該次臨時股東大會所有決議的效力。

面對錯綜複雜的糾紛，*ST新梅新舊大股東已對薄公堂，鹿死誰手尚待確定。因原被告均有部分新證據提交，且被告方因此提出延期答辯的要求，原定於8月26日下午進行的興盛集團訴王斌忠、上海開南等16名被告涉嫌證券欺詐等責任糾紛的案件延緩進行。

三特性易釀股權爭奪

近年來，A股市場“雙頭”董事會案例頻頻登場，這對相應上市公司經營等造成了一定衝擊。有市場人士稱，這種現象不僅是對股權的爭奪，從中更凸顯出資本豪強對獲取上市公司控制權的方式轉變，現已從原先的重組借殼演變至簡單粗暴的舉牌控股。

上述市場人士表示，從現有案例來看，引發外部豪強爭奪控股權的上市公司有三項共通的特性，首要特性便是較為分散的股權，其次涉及的上市公司總股本相對較小，另外這些上市公司業績乏善可陳、十分糟糕。上述市場人士認為，資本豪強在資本市場的撕肉掠食，也是對上市公司原大股東的鞭策，為更多類似公司敲響警鐘。

以*ST新梅為例，截至2015年6月30日，興盛集團持有4994萬股，佔總股本的11%，僅以此就成為了上市公司持股量最多的單一股東。另外，開南賬户組背後的王斌忠聯合15個賬户持股份額也未超過20%，其餘股東份額更是1%以下。目前，*ST新梅總股本只有4.46億股，開南賬户組買進時的股價為5元/股左右。2013年~2014年期間，*ST新梅淨利潤分別虧損2673萬元和3451萬元，而2015年上半年繼續虧損2400萬元。

近看，7月份遭遇強勢舉牌的西藏旅遊也有類似情況，其總股本僅1.89億股。目前，第一大股東國風集團持股份額為16%，而舉牌方胡波及一致行動人持股比例已提升至9.59%，晉升為第二大股東。在業績方面，西藏旅遊毫無亮點可言，2014年淨利潤虧損3346萬元，2005年~2015年1季度，該公司淨利潤累計虧損達到1895萬元。見此情形，國風集團迅速反擊，一紙訴狀將舉牌方告發，以圖限制其繼續增持計劃。（見習記者 唐強）