神霧集團建第二上市平台 江蘇冶金院借殼金城股份

停牌4個月的金城股份今日披露重組預案，公司擬進行重大資產出售、置換，並擬通過發行股份的方式購買神霧集團旗下的江蘇省冶金設計院有限公司(簡稱“江蘇冶金院”)100%股權，作價34.6億元，同時募集配套資金。重組後，金城股份將成為神霧集團的第二個上市平台，與神霧環保成為“同門兄弟”。

具體來説，公司擬將截止基準日6月30日金城股份長期股權投資(金地紙業100%股權和錦州寶盈100 %股權)，以及其他應收款(應收金地紙業3500萬元)，出售給寶地集團或其指定的第三方；將截止基準日6月30日金城股份除貨幣資金和上述出售資產以外的全部資產和負債置出給神霧集團或其指定第三方，擬置出資產的交易價格2.14億元；同時，公司擬以9.29元/股向神霧集團發行股份購買江蘇冶金院100%股權，擬購買資產的交易價格為34.6億元，評估增值率1434.71%；並且以12.54元/股向東方君盛定增不超過5000萬股配套募資不超過6.27億元，用於擬置入資產江蘇冶金院EPC項目配套資金、研發項目投入、補充江蘇冶金院流動資金及支付本次重組中介機構費用。

本次交易前，上市公司無控股股東，實際控制人為朱祖國及其一致行動人；本次交易完成後，神霧集團將成為上市公司控股股東，持股比例為50.84%。吳道洪持有神霧集團54.30%股份，從而間接控制金城股份，成為公司實際控制人。此前，神霧集團旗下已有另一上市公司神霧環保，金城股份將成為其第二個上市平台。

據披露，江蘇冶金院前身為“江蘇省冶金工業局冶金設計院”，成立於1958年11月22日，為江蘇省冶金工業局下屬的事業單位。2007年及2008年，神霧有限分別收購江蘇冶金院90%和10%股權至全資持股。江蘇冶金院為工業節能環保與資源綜合利用的技術方案提供商和工程承包商，致力於工業節能環保技術與資源綜合利用技術的研發與推廣。其以高耗能高污染的礦產資源、鋼鐵、有色等行業企業為主要市場，目前主要業務為EPC業務和設計及技術諮詢業務，擬在未來5年內逐步實現向環境綜合服務商與環境投資、運營商並行的轉變。

神霧集團承諾，江蘇冶金院2015年、2016年、2017年、2018年的扣非淨利潤將分別為1.5億元、3億元、4億元、5億元。

金城股份表示，本次交易前，上市公司主營業務為製漿造紙，公司淨利潤呈現逐年下滑的趨勢。本次交易後，上市公司將進入盈利能力較強、市場前景較好的工業節能環保和資源綜合利用技術研發和推廣行業，資產質量、經營狀況得到根本改善，持續發展能力增強。