九鼎投資曲線登陸A股 將為PE上市蹚出新路

證券時報記者 胡學文

一則九鼎投資闖關主板的消息再次將PE機構A股上市的話題拉入大家的視野。事實上，PE機構心懷A股上市之夢者甚眾，在扶持了眾多被投資的中小企業登陸資本市場舞台後，不少PE機構都流露出擔當一回上市“主角”的意願。

然而，PE機構的A股上市之路暫時並不順暢。A股目前有一些創投概念股，但要麼是從別的業務轉型而來，比如魯信創投，要麼就是非上市公司的主營業務，如電廣傳媒子公司達晨創投，PE機構在A股首發上市還沒有先例。

與此同時，諸如租殼、買殼之類的PE機構A股曲線上市之路也被監管層明確叫停。2014年10月，深交所[微博]叫停天晟新材重組，首例PE租殼上市最終沒有成行。

正是在上述大背景下，新三板成了國內PE機構的希望寄託，先後有九鼎投資、中科招商、天堂硅谷、同創偉業、天圖資本等諸多知名PE機構登陸新三板。在業內人士看來，每家PE掛牌新三板的動因或許不一，但希望通過掛牌新三板轉板上市，從而縮短與A股上市距離的應該不在少數。

雖然從新三板轉板上市的消息甚囂塵上，但目前並沒有具體政策出台。加之近來隨着A股市場急轉直下新股上市暫停，於是乎，急於實現A股上市夢想的PE機構開始另尋他路。九鼎投資就是其中一例，公告顯示，九鼎投資控股股東北京同創九鼎投資管理股份有限公司及其全資子公司拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司，近日與中江地產(600053)簽訂了《重大資產重組之框架協議》，公司擬將昆吾九鼎投資管理有限公司以現金出售方式注入到中江地產，同時擬認購中江地產非公開發行股票。

目前尚不清楚，九鼎投資將昆吾九鼎注入上市公司是否會面臨政策和監管的限制，但如果昆吾九鼎最終成功注入上市公司，九鼎投資毫無疑問將是PE曲線登陸A股的經典案例，不排除其他PE機構跟進效仿的可能。

不過，也有PE機構對A股上市看法不同，天圖資本目前正在推進新三板掛牌事宜，但在該機構負責人馮衞東看來，“或許新三板才是PE適合呆的地方”。國內另一家大型PE機構有關負責人也表示，對於PE上市，不同PE機構有不同的戰略考量，自身所在PE暫時處於觀望。

與此同時，一個有意思的現象是，目前搶灘新三板上市的PE主要都是民營性質的機構，老牌國資PE鮮有案例。“相對於民營PE，國資背景的PE機構在決策程序上可能鏈條要長一些，所以表現出來的就是暫時鮮有國資PE掛牌新三板。” 東方富海董事長陳瑋認為，目前PE機構掛牌新三板的熱情剛剛開始，後續有望迎來大發展。據瞭解，確有多家國資PE機構也在積極籌劃新三板掛牌一事。

不過，對於一手扶持那麼多企業登陸A股的PE機構而言，新三板掛牌顯然不是最終目的。據瞭解，國內一家名列前茅的PE機構就一直心存主板上市夢想，國內同樣屬意A股上市PE機構遠不止這一家。

早在2014年下半年的一次證監會[微博]相關人士和PE行業內部座談會上，證監會相關領導曾明確表達了推動PE機構上市的意願，不過，“針對有PE機構提出能否直接上主板的疑問，當時證監會領導建議目前還是先往新三板走。”一位在場的PE行業人士曾透露。

那麼，PE機構直接A股上市的障礙何在？從法律層面來看，以國內目前常見的公司制和有限合夥制兩種PE為例，公司制PE上市在法律上並無障礙，目前可能主要受阻於業績波動較大、被認為沒有主營業務等問題。至於有限合夥制PE，按照法律規定，PE機構不能以管理公司也即GP(普通合夥人)為主體上市，通常以GP母公司為主體才能符合有關規定，比如九鼎的上市主體就是昆吾九鼎的母公司九鼎投資。

東方富海董事長陳瑋解釋，GP不能上市原因有二：一是GP與基金掛鈎，基金一般有期限，且人員可能發生變動；二是很多GP其實都是基金專門註冊的項目類公司。

陳瑋認為，從財務數據來看，國內不少PE機構早已達標，商業模式也不存在問題，只是技術上挑戰頗大。“證監會此前表示已經在考慮此事，但在實踐中目前國內主板對管理公司上市還有很多障礙需要解決。”

九鼎注入上市公司中江地產叩響A股大門，或許給PE登陸A股提供了一條新路。“一旦九鼎闖關A股模式獲得監管層認可，可以預見借鑑模仿的PE會不少，畢竟目前新三板也不景氣，A股有望繼續融資。”一位不願具名業內人士評價。