實達集團收購標的三重疑團 交易標的盈利存疑
停牌近三個半月之後,實達集團(600734.SH)的重組方案終於出爐。
公司此次擬以2.21億元向控股股東昂展置業出售上市公司所持有的實達信息100%股權、長春融創23.5%股權和實達設備17%股權。同時,向深圳興飛全體股東發行股份及支付現金購買深圳興飛100%的股權,作價15億元;向昂展置業、天利2號非公開發行股票募集配套資金12億元,用於支付現金對價以及擬購買資產的通訊終端生產線擴充、SMT 貼片線體擴產等項目建設。
交易完成後,實達集團將不再經營房地產及有色金屬貿易業務,轉型成為移動智能終端產品解決方案提供商。
截至評估基準日,深圳興飛合併報表歸屬於母公司所有者權益賬面值為4.11億元,評估值為15.02億元,評估增值10.9億元,增值率為264.88%。
財務數據顯示,2014年,深圳興飛實現營業收入44.68億元,同比增長46.76%;歸屬於母公司所有者的淨利潤1.27億元,同比增長32.28%。但需要投資者注意的是,2014年,深圳興飛毛利率為8.28%,淨利潤率為2.94%,同比下滑明顯。
與同類企業相比,深圳興飛的賒銷比例也明顯處於較高水平,但公司計提的應收賬款壞賬準備卻不足。
草案顯示,2013年和2014年,深圳興飛向江西聯創電子股份有限公司(下稱“聯創電子”)採購觸摸屏產品的金額分別為3.1億元和3.36億元。2015年5月,聯創電子借殼漢麻產業(002036.SZ)。借殼草案顯示,2013年和2014年,聯創電子向深圳興飛銷售的觸摸屏分別為2.37億元和3.62億元,兩年分別存有0.73億元和0.26億元的差距。
交易標的盈利前景存疑
十年時間,三次轉型。
上市之初,實達集團的主營業務還是計算機及其軟件、電腦外部設備等電子信息技術產品的研發與銷售。然而,在激烈的市場競爭之下,實達集團連年虧損,2007年5月18日,實達集團被上交所[微博]暫停上市。
2008年,昂展置業和中興鴻基通過資產贈予和資產置換相結合的方式將其所持的長春融創51%股權注入實達集團,公司主營業務轉為房地產業,繼而恢復上市。
可惜好景不長,受經濟下行、信貸緊縮、調控延續等多重因素影響,房地產行業進入全面調整階段。房企銷售遇冷,房地產投資增速明顯放緩,從2012年開始,實達集團再次連續三年虧損。
退無可退,實達集團對於此次交易寄予厚望。
深圳興飛最初為中興通訊附屬公司,公司從手機維修起步,之後由來料加工、手機整機代工(OEM)逐漸發展成為移動通訊智能終端整體解決方案提供商。目前,深圳興飛主要從事移動通訊智能終端及相關核心部件的研發、設計、生產和銷售,客户主要為中興通訊[微博](000063.SZ,00763.HK)、TCL集團(000100.SZ)等。
2012年,中興通訊內部整改,公司以8.16億元向中國全通(0633.HK)出售深圳興飛母公司51%股權。本次交易,中國全通向實達集團出售其所持有的深圳興飛54%股權,作價7.02億元。
在草案中,實達集團表示,本次擬購買資產為深圳興飛100%的股權,該資產質量優良、盈利能力較強,且處於快速發展過程中。交易完成後,能夠明顯改善公司資產質量和可持續發展能力。
財務數據顯示,2014年,深圳興飛實現營業收入44.68億元,同比增長46.76%;歸屬於母公司所有者的淨利潤1.27億元,同比增長32.28%。
最近一段時間,上市公司收購移動智能終端產品公司的案例並不鮮見。但與同類企業不同,近年來,深圳興飛的毛利率和淨利率卻是下滑明顯。
2015年6月2日,中茵股份(600745.SH)發佈收購草案,公司擬以18.26億元收購聞泰通訊股份有限公司 (下稱“聞泰通訊”)51%股權。聞泰通訊主要從事以智能手機為主的移動互聯網設備產品的研發與製造業務,業務形式主要是為移動通訊終端品牌商提供ODM外包服務。財務數據顯示,2013年,聞泰通訊實現的營業收入金額為38.96億元,公司毛利率為9.83%,淨利潤率為1.51% ;2014年,聞泰通訊實現營業收入41.37億元,同比增長6.19%;毛利率上升至11.82%,淨利率上升至2.22%。
2015年7月25日,航天通信(600677.SH)發佈收購草案稱,公司擬以10.65億元收購智慧海派科技有限公司(下稱“智慧海派”)51%股權。根據資料,智慧海派的產品主要包括兩大類:智能終端ODM產品(以智能手機ODM產品為主,幷包括手機主板、結構件等手機半成品和零部件)和物聯網終端產品(包括安防產品、車載音響、車載電子設備、可穿戴設備、智能家居產品等)。財務數據顯示,2013年,智慧海派實現營業收入11.6億元,公司毛利率為10.95%,淨利率為1.95%;2014年,智慧海派實現營業收入31.23億元,同比增幅高達169.22%;毛利率上升至11.84%,淨利潤率上升至3.52%。
根據草案,2013年,深圳興飛實現營業收入30.44億元,公司毛利率為11.49%,淨利率為3.76%;2014年,深圳興飛實現營業收入44.68億元,同比增長46.76%,但公司毛利率下滑至8.28%,淨利潤率下滑至2.94%。
更為令人擔憂的是,日趨激烈的市場競爭環境,或許會導致深圳興飛利潤率的進一步下滑。
中國信息通信研究院公佈的數據顯示,2014年度,中國手機市場累積出貨量為4.52億部,較2013年的5.79億部下降21.9%。其中,2G手機出貨量0.6億部,同比下降64.4%;3G手機出貨量2.20億部,同比下降46.0%。
中國國家統計局出版的《中國經濟與社會發展統計公報(2014)》顯示,2014年度,中國移動[微博]手機使用數量達12.86億台,手機使用覆蓋率從2013年的90.33台/100人上升至94.5台/100人,中國手機市場需求增長率開始出現下滑。而根據易觀智庫發佈的《中國智能手機市場預測2014-2017》,智能手機銷售增長率已從2013年的95.5%下降至2014年的22.8%,並且預計2015年將繼續下降至14.3%。
重組草案“報告期內主要產品的出口情況”一欄顯示,2013年,深圳興飛向國內銷售產品29.88億元,佔營業總收入的比重為99.76%;2014年,深圳興飛向國內銷售產品實現收入32.72億元,同比增幅僅為9.5%,佔營業總收入的比重下滑至74.32%。
應收賬款計提不足
與同類企業相似,深圳興飛的客户集中度較高。作為中興通訊曾經的附屬公司,深圳興飛在成立之初主要致力於配合中興通訊手機發展戰略進行整機生產,公司營收大多源自中興通訊。
重組草案顯示,2013年,深圳興飛向中興通訊銷售整機產品及充電器合計25.45億元,佔公司當期營業收入的83.59%;2014年,深圳興飛向中興通訊銷售產品下降至21.68億元,佔公司當期營業收入的比重下降至48.52%,仍接近對單一客户銷售比例不超過銷售總額50%的紅線。
而且,深圳興飛的應收賬款佔營業收入比重明顯高於行業平均水平,但公司計提的應收賬款壞賬準備金額卻低於同行。
草案顯示,2013年,深圳興飛的應收賬款餘額為9.78億元,佔同期營業收入的32.13%。當年,公司計提的應收賬款壞賬損失金額為687.46萬元,計提比例約為0.7%;2014年,深圳興飛的應收賬款餘額增長至10.33億元,但公司計提的應收賬款壞賬準備金額卻下降為498.52萬元,計提比例僅為0.48%。
2014年12月,福日電子(600203.SH)發佈收購草案,公司擬以8億元收購深圳市中諾通訊有限公司(下稱“中諾通訊”)的100%股權。
公開資料顯示,2013年,中諾通訊的應收賬款賬面餘額為1.6億元,佔營業收入的15.56%;公司當年計提的應收賬款壞賬準備金額為267.335萬元,計提比例約為1.67%。
2014年,智慧海派的應收賬款賬面餘額為4.7億元,佔營業收入的14.76%;公司當年計提的應收賬款壞賬準備金額為954.57萬元,計提比例約為2.05%。
相比之下,聞泰通訊應收賬款的壞賬準備計提比例與深圳興飛較為相似。
2014年,聞泰通訊的應收賬款金額為6.67億元,公司當年計提的應收賬款壞賬準備金額為203.51萬元,計提比例約為0.31%。聞泰通訊按賬齡分析法計提壞賬準備,半年內不計提。2014年,聞泰通訊半年以內的應收賬款賬面餘額為6.62億元,佔比99.25%。
審計報告顯示,2014年,深圳興飛0-6個月的應收賬款賬面餘額為10.21億元,佔比99.21%。按欠款方歸集的應收賬款期末餘額前五名單位中,排名第一位的是深圳市年富實業發展有限公司(下稱“年富實業”),應收賬款欠款金額為3.99億元,佔深圳興飛當期應收賬款期末餘額合計數的41.94%,深圳興飛未對該筆應收賬款計提壞賬準備。
根據審計報告,深圳興飛同樣以賬齡分析法計提壞賬準備,0-6個月內不計提壞賬準備,7-12個月計提比例為15%。但令人較為疑惑的是,在深圳興飛公佈的2014年及2015年1-4月前五名客户銷售名單中,並沒有看到年富實業的身影。
需要指出的是,2014年,深圳興飛向第五名客户銷售整機產品實現的銷售收入金額為1.99億元;2015年1-4月,公司向第五名客户銷售整機產品實現的銷售收入金額僅為0.6億元,均低於年富實業的應收賬款欠款金額。
營運資金緊張
在重組草案中,深圳興飛的現金流量表顯示,2013年、2014年及2015年1-4月,深圳興飛經營活動產生的現金流量淨額分別為-2.27億元、1.15億元和1.33億元,合計經營性現金流淨額僅為0.21億元。
資產負債表顯示,2013年和2014年,深圳興飛的資產負債率分別為85.53%和87.83%。同期,聞泰通訊分別為73.49%和68.93%,智慧海派分別為86.17%和82.49%。由此可見,與同類企業相比,深圳興飛的資產負債率明顯較高。
在重組草案中,深證興飛表示,除因正常生產經營的需要向銀行申請開具承兑匯票外,深圳興飛存在因自身資金需求,通過向全資子公司睿德電子開具無真實商業交易背景的銀行承兑匯票並貼現進行融資的情形。
草案顯示,2014年4月25日及2015年3月20日,深圳興飛通過開具無真實商業交易背景的銀行承兑匯票合計貼現融資3.01億元。
根據《中華人民共和國票據法》第十條規定,“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。”深圳興飛通過開具無真實商業交易背景的承兑匯票並貼現的行為顯然不符合《票據法》的上述規定。
不僅如此,根據《中華人民共和國刑法》(下稱“《刑法》”)第一百九十四條的規定,匯票、本票的出票人簽發無資金保證的匯票、本票或者在出票時作虛假記載,騙取財物的,有可能將受到刑事處罰;《票據實施管理辦法》第三十條規定,“有票據法第一百零二條所列行為之一,情節輕微,不構成犯罪的,由公安機關依法予以處罰。”
草案中,深圳興飛表示,公司開具無真實商業交易背景的承兑匯票並貼現的主要目的是進行銀行融資,並無“騙取財物”的情節,並且有能力保證有關承兑匯票到期順利解付,深圳興飛與有關銀行亦不存在法律糾紛,因此不屬於《刑法》規定的應當給予刑事處罰的金融票據詐騙行為。
2015年8月4日,深圳興飛不規範使用票據行為發生地的派出所出具了《情況説明》,認為深圳興飛不規範使用票據行為不屬於應由公安機關追究的行為,該所未對亦不會對該行為進行任何形式的處罰,或對深圳興飛追究任何責任。
按照深圳興飛的解釋,公司似乎並不存在法律風險,但企業營運資金的週轉狀況可見一斑。
採購數據混亂
此外,深圳興飛的採購數據亦存有諸多疑團待解。
草案顯示,2013年和2014年,深圳興飛向聯創電子採購觸摸屏產品的金額分別為3.1億元和3.36億元,佔同期採購總額的比例分別為13.29%和9.38%。
2015年5月,聯創電子借殼漢麻產業。借殼草案顯示,2013年,聯創電子向深圳興飛銷售的觸摸屏產品2.37億元,與深圳興飛公佈的採購數據差額為0.73億元;2014年,聯創電子向深圳興飛銷售觸摸屏產品實現的銷售收入金額為3.62億元,與深圳興飛公佈的採購數據差額為0.26億元。
重組草案還顯示,2013年和2014年,深圳興飛第一大供應商均為浙江德景電子科技有限公司(下稱“德景電子”)。2013年和2014年,深圳興飛向德景電子採購PCBA產品的採購金額分別為4.25億元和3.79億元,佔當期採購總額的比例分別為18.21%和10.59%。
但“主要產品原材料採購“一欄顯示,2013年和2014年,深圳興飛採購PCBA產品的金額分別為0.85億元和0.46億元,佔當期採購總額的比例分別為3.66%和1.3%;採購PCB板的金額分別為1.03億元和1.24億元,佔當期採購總額的比例分別為4.40%和3.46%。
根據重組草案,2013年和2014年,深圳興飛向前五名供應商採購產品的合計金額分別為23.35億元和35.82億元,佔當期採購總額的比例分別為42.92%和36.85%。按照公司披露的數據計算,深圳興飛2013年和2014年的採購總額將分別為54.40億元和97.2億元,遠超同期營業收入。
事實上,2013年和2014年,深圳興飛向前五名供應商採購產品的合計金額分別為10.02億元和13.2億元。草案中,深圳興飛填寫的23.35億元和35.82億元應為公司當期採購總額。對比同類收購草案,似乎沒有以採購總額填寫之先例。雖然可能僅為填寫錯誤,但公司信披質量有待提高。