創業板商譽減值風險漸增 警惕盲目併購後遺症

證券時報記者 楊蘇

凡事皆有兩面性，併購重組可以快速提升公司業績，但盲目的併購也會留下嚴重的後遺症：商譽減值風險。

截至今年上半年末，商譽超10億元的創業板公司數量為13家，而去年同期，這一數字為5家。從平均商譽來看，上半年創業板每家公司的平均商譽數額為2.23億元，同比增長了74%。證券時報記者注意到，其中有的公司業績已經受到了不同程度的影響，商譽減值風險這座“冰山”已經越來越大。

傳媒公司

整體商譽規模最大

截至發稿時為止，484家創業板公司有290家公司在半年報中披露了商譽金額，合計為646億元，平均每家2.23億元，同比大幅增長74%。

近年來，併購重組熱潮席捲A股市場，尤以創業板公司風頭最盛。一般而言，上市公司併購成本超過併購標的淨資產的部分，會被確認在資產負債表非流動資產的商譽科目中。

儘管通過外延式併購可以迅速拓展疆土、提升業績，但是如果併購標的公司沒有達到業績預期，將造成上市公司商譽減值，作為資產損失直接扣減淨利潤，影響公司業績。

從2015年半年報來看，商譽規模超過10億元的創業板公司數量大增，目前已有13家，其中7家屬於傳媒行業，還有3家屬於電子行業。此外，化工、計算機和醫藥生物行業各有1家。商譽規模位列前三名的公司分別為藍色光標、掌趣科技和華錄百納，金額分別為31億元、30億元20億元。

8月28日，藍色光標發佈延期復牌公告，公司計劃發行股份購買資產，但工作量較大以及仍需一定時間與交易對方商討溝通本次交易方案內容。藍色光標的併購之路還在繼續。

目前，藍色光標已對部分投資標的公司進行了商譽減值準備，分別為北京博思瀚揚企業策劃有限公司和上海欣風翼市場營銷顧問有限公司。兩家公司商譽減值準備合計餘額沒有變化，仍然為279萬元。

這兩家公司減值準備合計不足300萬元，影響不大，但上半年藍色光標海外參股公司Huntsworth對其子公司進行了大額商譽減值。2015年半年報顯示，藍色光標非經常性損益為-1.29億元，主要因為Huntsworth 計提商譽減值對投資收益產生的影響。

掌趣科技也沒有閒着，在8月26日剛剛復牌，便公佈了一份非公開發行股份收購兩家公司股份的草案。從2015年半年報看，掌趣科技披露商譽原值科目下有7家公司，暫時均無減值跡象，沒有提取減值準備。

華錄百納的商譽來自於廣東藍色火焰文化傳媒有限公司，期初期末金額均為20億元，公司表示沒有減值跡象。

多公司已受

商譽減值影響

商譽減值，是懸在淨利潤頭上的一道利刃。大部分公司商譽是年度利潤的數十倍甚至上百倍，即便減值比例不高也會大幅殺傷公司業績。

此前較著名的案例是美國在線併購時代華納。2000年，美國在線斥資1650億美元收購時代華納，形成1000多億美元的商譽。然而，兩年後美國在線-時代華納被迫註銷了近990億美元的商譽減值損失，使得當年虧損金額達到987億美元，創下美國企業有史以來最大的虧損記錄。

在A股市場，今年上半年已有公司業績因商譽減值受到一定影響，另外也出現審計機構發出獨立聲音，與上市公司存在不同判斷。

藍色光標自2010年上市後快速發展，以半年報淨利潤來看，從上市初期3000多萬元暴漲至2014年的3億元，但受上述商譽減值的影響，2015年半年報淨利潤僅有0.86億元。

不過，或受半年報期間較短以及未經審計機構審計的原因，據Wind統計，在商譽減值損失科目下，僅有安科生物披露新增了93萬元的減值，最終期末餘額為367萬元。安科生物稱，2015年6月末對商譽進行減值測試，採用預計未來現金流量折現方法測算的惠民醫院2015年6月末可收回金額為3722萬元，包含商譽的惠民醫院2015年6月末賬面價值為4390萬元，再通過扣除少數股東權益計算可得上述金額。

此外，對於是否減值，中青寶與審計機構的判斷一直存在着差異。公司2014年由盈轉虧，虧損2000多萬元，今年4月30日，中青寶披露了一份被審計機構出具保留意見的2014年年報，主要癥結就在於4.18億元商譽賬面金額的減值風險。對此，中青寶董事會專門對3家下屬公司的商譽不予減值進行了説明。

2015年半年報中，中青寶繼續表示3家公司商譽不存在減值跡象。所採取的方法是，預測3家公司未來5年的淨現金流量，以該淨現金流量的現值作為未來可收回金額，對於可收回金額低於商譽賬面價值的部分，計提減值準備。

不過，中青寶也表示，對於上述3家公司在下半年的經營情況，將在年底重新進行減值測試。此前，審計機構的意見為，遊戲產品的盈利能力受到多方面因素的影響，如果標的資產未來經營狀況未達預期,則存在商譽減值的風險。

證券時報記者注意到，在商譽數億元甚至數十億元的創業板公司中，淨利潤大多數只有千萬元，一旦進行商譽減值，業績將遭到重創。然而，創業板公司以科技和文化等輕資產行業居多，競爭力受到人才團隊以及行業景氣度的影響很大。作為盲目併購擴張後遺症，商譽減值風險需要審計機構和投資者更多的重視。