“君萬之爭” 萬科要打三場戰役

◎每經記者 白亞靜 王傑

作為全球最大住宅開發商，萬科這一路還算順風順水的發展，與其高度分散的股權結構以及一貫的高效管理是分不開的。

2000年，萬科創始人王石引入華潤集團，從而開啓了萬科的A股融資擴張之旅。伴隨中國住宅開發市場的爆發，萬科在2004年銷售額超過百億，成為中國最大的開發商，並保持這一地位長達10年之久。

在過去15年中，萬科前十大流通股東基本以長線基金和機構投資者為主，除了2014年萬科職業經理人變身事業合夥人，在二級市場購入自家股票持股至4.14%，其他股東並未持股超過5%。

自今年7月寶能系連續舉牌後，雖然包括萬科總裁鬱亮在內的管理層均表示歡迎所有投資者，萬科董事會秘書譚華傑也稱“會假設所有舉牌者都是善意的”，但手持地產、金融兩張牌的寶能系真的只是財務投資者嗎？

萬科管理層心向華潤

鬱亮、譚華傑等心中肯定有自己的判斷。8月27日，王石在微博直接將寶能系稱作“野蠻人強行入室”。

實際上，從鬱亮的部分表態，也可發現雙方關係較緊張的蛛絲馬跡。

在上週的中報業績會上，鬱亮表示，前海人壽第一次舉牌是在救市期間，當時很匆忙，他們可能也沒空，所以之前並沒有同萬科取得聯繫，舉牌之後才聯繫。

鬱亮承認，寶能系舉牌後，萬科管理層便去拜會了大股東華潤管理層。他不僅向媒體歷數華潤對萬科的支持與功績，還稱讚華潤是“最負責任的大股東”。

雖然寶能系成為了萬科的第一大股東，但它真的能控制萬科嗎？

戰役要一場場來打，如果耗資100多億元的舉牌，就能控制全球數一數二的房企，拿下萬科數以千億計的資產，這筆買賣真要如此划算，等不到寶能系動手，實力更強的資金恐怕早就會入主萬科。

三場戰役是關鍵

21年前，君安證券代表委託的4家股東與王石爭奪萬科控制權。而就現在來看，想要控制萬科，寶能系至少要打贏三場戰役。

戰役一：股權爭奪。寶能系目前累計持股15.04%，正式超越華潤。萬科中報顯示，原第一大股東華潤及其附屬公司的股權佔比總計14.96%。根據最新的股權披露，截至8月21日股權登記，華潤直接持有14.89%，附屬公司持股比例暫不清楚。

那麼，8月21日到現在，華潤是否有增持？要知道寶能系第三次舉牌並不突然。最晚在8月21日股權登記日，萬科管理層就應該已經發現寶能系的增持跡象。股權登記記錄顯示，第二次舉牌後，此前持股比例5.93%的前海人壽已上升至6.13%。所以，在第三次舉牌前，留給華潤或者萬科反應的時間並不短。

就目前而言，在股權層面，不論是否展開反擊，萬科管理層仍然佔優。除了原大股東華潤手中14.96%的股份，萬科還有長期個人投資者劉元生持股1.21%，盈安合夥持股4.48%，萬科工會委員會持股0.61%。另外，萬科管理團隊還通過個人買進、期權獎勵等方式擁有相當數量的股份。若排除已離職高管的股份，現任萬科管理團隊個人賬户的總持股量約為0.2%。

據《每日經濟新聞》記者不完全統計，有望支持萬科管理層的股份大約是21.46%，高於寶能系15.04%的持股比例。

持股比例多年未有大變動的劉元生和華潤，或許將是萬科管理層堅定的盟友。劉元生從萬科上市以來即持有股份，與王石也有着深厚的私人關係。而華潤與萬科的合作可以追溯至怡寶礦泉水時期，是王石精心挑選來代替深特發的第一大股東。多年來，王石與華潤集團原高管都保持着良好溝通。

對於失去萬科大股東的地位，華潤集團有何看法，記者致電華潤集團相關人士，但對方未予置評。

戰役二：董事會爭奪。需要明確的是，公司的控制權有三方面，股權層面的控制只是其中之一，另外還有董事會層面的控制，以及公司經營管理中的實際控制。

董事會與股東會是相對獨立的，公司股東往往無權直接干預公司運營，日常經營事項主要是由董事會決定。在控制董事會提名與罷免上，寶能系尚存在障礙。

鉅盛華通過收益互換工具持有的部分股份將在明年6、7月時到期。然而，萬科本屆董事會任期要到2017年才結束。在此之前，如果要罷免任期未屆滿的董事，根據萬科公司章程，需要股東大會2/3以上表決權通過。

想要湊足2/3的表決權支持很難。一方面，以王石和鬱亮為代表的萬科管理層在中小股東間有着很高的支持度，今年股東大會上，甚至出現一位自稱“王石粉”的股東。另一方面，如果寶能系想絕對控股，將不可避免地超過30%股權線，觸發要約收購，大幅增加資金成本。

如果寶能系能在高成本的壓力下，保持第一大股東地位直到2017年，或許可以在選舉董事上有所圖謀，畢竟選舉董事所需的門檻稍微低點，半數表決權通過即可。

戰役三：管理權之爭。在萬科的經營管理中，由於項目跟投等機制的設立，萬科中層掌握了很大的決策權。

萬科週刊7月29日在評論《金融時報》被收購事件時，總結了一個公式“能幹的團隊+編輯獨立權+寬容的大股東=成功的媒體”。

其實，這個公式只要換幾個字，就能直接套用在萬科身上。從1998年開始，萬科便執地產行業牛耳，直到今年不再講規模後，才被佈局更全面的綠地超越。第一大股東華潤雖然在董事會佔有席位，但從不干涉萬科決策，以鬱亮為首的管理團隊相對獨立，項目層面，萬科曾開展各種人才計劃，網羅了一批名校精英以及其他房企的專業人士。

8月27日晚，繼《被收購的滋味》之後，萬科週刊又以春秋筆法推出文章《第一大股東換人之後》，“話説近日嶺南，風從海上來”，借今年8月12日，意大利公司Exor取代培生集團，成為172歲《經濟學人》週刊的第一大股東這一事件自喻，以其總編貝德斯的一封公開信，萬科週刊表達了對第一大股東換人的看法。“從1843年起，本刊就投身於創刊總編詹姆士·威爾遜所説的‘一場推動進步的智慧與阻礙我們進步的膽怯無知之間的較量’。我們期待這場較量的下一局。”這句結語被着重標黑。