空殼化上市公司抉擇:玩弄重組預期or脱胎換骨

收入萎縮、員工寥寥、市值不高的空殼化上市公司向來不乏資金關注，特別是上半年的急牛行情，更使轉型重組之風盛行，眾多殼公司一度奇貨可居。不過，市場的迅速冷卻，註冊制改革的步步進逼，也令空殼化公司面臨抉擇：是苟延殘喘繼續玩弄重組預期，貼合熱點炒股價；還是真正脱胎換骨、煥然一新……對這些公司的投資者而言，不同選擇的結果也必然大不一樣。

營收萎縮倒逼重組轉型

從輕盈的互聯網到粗重的鋼鐵煤炭，無論身處何種行業，營業收入向來都是考察上市公司經營狀況的重要參照，乃至滬深交易所的主板上市規則都把年營收額達到1000萬元作為維持公司上市地位的必要條件之一。而據統計，截至8月28日，兩市已披露半年報的公司中，尚有11家公司(剔除兩家純B股公司後)上半年營收未及上述標準的一半，即500萬元：包括知名度頗高的 匹凸匹 、 *ST星美 、 東方銀星 等。

或許是現實的倒逼，這11家公司中，五家正處於停牌狀態，包括：匹凸匹、*ST星美、 創興資源 、 大元股份 、 榮豐控股 ；其餘六家公司中， *ST松遼 、 青鳥華光 、 寶誠股份 、 *ST廣夏 等四家公司已有併購重組方案且正在推行中；其餘兩家為 廊坊發展 、東方銀星，前者已有了自身的轉型方向，後者則正陷入兩大股東陣營之爭。

具體來看，*ST星美2014年及今年上半年營收都是零，公司半年報表示，已“無經營業務發生”。在不重組無出路的情況下，*ST星美自今年4月17日起停牌，籌劃重大事項。據其後披露，公司第一大股東上海鑫以擬協議轉讓其所持1.07億股，分別由陳援控制的天津歡瑞、與陳援無關聯關係的北京青宥和深圳弘道天瑞受讓，交易作價7億元。轉讓完成後，天津歡瑞將取代鑫以實業成為*ST星美的第一大股東，天津歡瑞承諾，自該協議收購股份過户完成之日起24個月內，將旗下歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司注入上市公司。

作為A股知名的殼公司和重組專業户，*ST星美在過去六年內至少籌劃了五次重組，但卻屢戰屢敗。根據公司8月26日發佈的進展公告，“本次重大資產重組涉及的盡職調查、審計、評估等現場工作正在進行，上市公司及相關各方仍在對預案做進一步的商討、論證和完善”。而在半年報中，公司坦言目前尚無法判斷上述股權受讓人是否能在9月2日前的規定時間內提交重組預案材料給公司董事會審議並披露，如不能如期完成，則此次股權轉讓的生效條件將不再存在，本次交易(包括重組)將宣告終止。可見，若重組不成，擺在營收為零且業績持續虧損的*ST星美面前的，將是嚴峻的保殼形勢。

比*ST星美的營收為零更“奇葩”的，當屬上半年營收為負3585元的匹凸匹了，而對於營收因何出現小額負數，匹凸匹的半年報並未解釋，僅表示報告期“未交房結算”。在半年報中，匹凸匹稱：“將繼續大力推進產業結構調整，以期實現以房地產、金融服務為主的雙主業兩輪驅動發展模式，再逐漸過渡到以金融服務為主業的模式”，不過，此前其“三無式”轉型更名已被媒體廣為質疑。且公司自身也因“涉嫌未按規定披露信息”而被證監會[微博]立案調查，更使其所謂轉型前景撲朔迷離。目前，匹凸匹正以籌劃員工持股計劃為由處於停牌狀態。

再看一沒停牌二無方案的廊坊發展，據半年報，公司上半年營收僅138萬元，較去年同期的1967萬下滑92.97%，其原因為“公司尋求業務轉型，本期未開始貿易業務”。記者注意到，在前期股市暴跌中，廊坊發展曾一度停牌，後在7月13日的復牌提示性公告中透露：公司擬開拓園區運營業務，建立持續、健康、穩定的經營體系，目前雙方已達成初步合作意向，後續將繼續落實協議的簽訂工作。或許是受這一轉型預期推動併疊加京津冀協同發展規劃綱要的出爐，廊坊發展股價近三個交易日連續漲停。而王亞偉旗下千石、昀灃等多隻產品也在半年報中亮相，繼續蹲守廊坊發展。

相比轉型思路逐漸清晰化的廊坊發展，東方銀星兩大股東陣營的鬥爭卻愈演愈烈，不僅出現了雙頭董事會的格局，也連累公司經營不振，上半年營收僅有區區40萬元，下滑嚴重。對此現狀，有投資者在互動平台直言不諱地指出：“公司抓緊資產重組吧，註冊製出來殼就不值啥錢了。時間不等人！”

員工寥寥反引資本關注

與營收規模的大小相呼應，員工人數的多寡在很多時候也能反映上市公司空殼化的情況。如營收為零的*ST星美，當前員工僅為7人，是A股之最。此外，上文提到的創興資源、*ST松遼、寶誠股份、廊坊發展、東方銀星等，員工人數規模也都在50人以下。

據統計，截至8月28日，兩市已披露半年報的A股公司中，共有34家的員工人數少於100人，其中員工不到50人的，有14家公司。

如員工數僅17人的 銀潤投資 ，本月初已發佈定增預案，擬募資55億元，以其中23億元私有化美股上市公司學大教育，向教育服務業轉型。而此前，就在今年4月，公司宣佈易主，由控股股東深圳椰林灣將其持有的1500萬股份(佔總股本的15.59%)轉讓給紫光卓遠，公司實際控制人變更為清華控股，最終實際控制人變更為教育部，實現從民企到國企的跨越。

與銀潤投資類似，員工數僅19人的* ST廈華 也是先易主再重組，只是時間跨度頗大。2013年底，廈門鑫匯通過股權受讓成為*ST廈華第一大表決權的股東，至今年初，*ST廈華始告停牌，由廈門鑫匯籌劃有關公司的重大資產重組。根據最新披露，公司此次重組的標的公司為杭州愛財網絡科技有限公司。

除上述幾家公司外，員工數僅19人的 海德股份 也有過易主經歷：2013年9月，永泰控股完成以合計5.5億元收購祥源投資、新海基投資各100%股權，再通過兩公司間接控股海德股份，由王廣西、郭天舒成為公司新的實際控制人。目前，海德股份雖無併購計劃，但也在緩慢轉型，公司半年報稱：在房地產主業收縮的同時，嘗試開展貿易業務，在業務轉型期，得以實現一定的營業收入和利潤，穩定了正常的生產經營局面。近期，海德股份已基本完成了從房地產行業退出。

有類似易主經歷的還有 香梨股份 ，該公司目前員工數僅64人。早在2011年，昌源水務以4.65億元實現了對香梨股份的間接控股，而昌源水務的控股股東為中國水務投資公司，實際控制方則為水利部綜合事業局。此後，中國水務投資公司曾啓動對香梨股份重組，擬實現昌源水務借殼上市，但在2014年因借殼上市標準修訂後等同IPO等原因而終止重組。不過，昌源水務方面亦表示，其將繼續堅持戰略目標，支持香梨股份的發展。而目前，香梨股份現有業務均前景難稱樂觀，業績也已陷入虧損。

不過，需要指出的是，員工人數少並不必然意味着空殼化。如 申通地鐵 ，員工數也僅21人，但這是由於該公司屬於管理型公司，地鐵的運營、維修保護等事項都委託給了其他公司。半年報顯示，申通地鐵上半年營收3.7億元，絕非空殼化公司所能及。

然而，結合營收、資產規模及市值水平等指標，再參考員工人數，也確是一些資本大佬狩獵A股的考慮方向之一。如被“野蠻人”闖入，形成曠日持久的股權之爭的 *ST新梅 、東方銀星，前者員工數23人，後者僅有32名員工。此外，近期舉牌勢頭頗猛的中科招商在A股已連續舉牌16家上市公司，其中六家的員工規模在250人以下。若從選擇殼公司的角度説，員工數越少則未來重組後的安置成本越低。