坐實了！武鋼發公告稱將與寶鋼換股合併 武鋼不再存續

9月21日，武鋼股份通過上交所發佈了兩份公告，分別向公眾披露了無償劃轉公司股票、以及與寶鋼進行重大資產重組的相關事宜。自此，寶鋼合併吸收武鋼的輪廓開始慢慢清晰。

武鋼和寶鋼早在2005年11月在上海簽訂過戰略合作協議

《武漢鋼鐵股份有限公司關於控股股東武漢鋼鐵（集團）公司無償劃轉公司股票的公告》稱，武鋼集團擬通過無償劃轉方式將持有的本公司247,297,606股A股股票（約佔公司目前總股本的2.45%）劃轉給北京誠通金控投資有限公司、247,297,606股A股股票（約佔公司目前總股本的2.45%）劃轉給國新投資有限公司。

《武漢鋼鐵股份有限公司重大資產重組進展公告》稱，本次重大資產重組初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合併武鋼股份，寶鋼股份為合併方暨存續方，武鋼股份為被合併方暨非存續方，預計不會導致公司最終控制權發生變更，也不會構成借殼上市。

對於無償劃轉，公告稱尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的批准。

對於合併方案，公告稱有關各方仍在就本次重大資產重組事項及方案進行進一步論證和完善，尚未最終確定。

前天，財新網發佈消息稱，國務院國資委已於8月最後一個星期通過了寶武重組方案，並於9月初上報國務院。不出意外，一家總資產超過7000億元，年產能達到6000萬噸，規模僅次於歐洲鋼鐵巨頭安賽樂米塔爾，位列全球第二的鋼鐵“巨無霸”，或將在月內誕生。（戳鏈接複習：寶鋼武鋼合併在即，新集團或稱寶武鋼）

為什麼要無償劃轉股份？

按照上市公司有關流程規定，合併方案公佈後，兩家公司需要分別召開股東大會投票表決重組方案。而寶鋼、武鋼雙方的大股東作為利益相關方需迴避投票表決。

截至2016年6月30日， 寶鋼集團持有寶鋼股份79.74%的股份，武鋼集團則持有武鋼股份57.66%的股份。如果大股東迴避表決，中小股東有可能掌握合併方案決定權。所以，在央企之間劃轉股份，有利於保證此次重組在符合公司法、證券法要求的前提下順利進行，降低重組風險和重組干擾。

據財新此前報道，早在2月份，武鋼股份即公告向中國遠洋運輸（集團）總公司無償劃轉4.95%的股份，並於6月21日完成過户登記；寶鋼則選擇和中石油之間互相劃轉股份。6月17日，中石油集團向寶鋼集團無償劃轉6.24億股A股股份，佔中石油總股本0.34％。8月15日，寶鋼集團把8億股A股股份無償劃轉給中石油集團，劃轉部分佔寶鋼股份總股本的4.86%。

目前，寶鋼集團向中石油劃轉的股份為4.86%還未完成過户。一旦完成過户，中石油成為列於寶鋼集團之後的第二大股東，持股數量遠超第三、第四大股東持股總和，寶鋼股份方面表決通過合併方案無懸念。

武鋼方面，中國遠洋的4.95%加上這次無償劃轉的4.9%，也可保證本次重組板上釘釘。

至於換股，是目前商業合併交易的一種常用手段——以互相持有對方股份的方式融為一體，與現金交割相比有税務、法律等諸多優勢。

以下為上交所發佈的武鋼股份公告的全部內容（點擊圖片查看大圖）：

武漢鋼鐵股份有限公司關於控股股東武漢鋼鐵（集團）公司無償劃轉公司股票的公告

武漢鋼鐵股份有限公司重大資產重組進展公告