中企“走出去”需關注七大税務領域變化

未來企業在不同國家享受税收協定優惠的難度會大幅增加。如果不及時進行相關架構、安排的調整，很可能導致税務成本增加、税後投資回報減少。

我們將站在“走出去”的中國企業的角度，進一步梳理BEPS的重點影響以及應對的基本思路。

對於已經或有意“走出去”的中國企業，需要在評估BEPS行動對現有業務影響的基礎上，識別出税務合規、商業模式安排、投融資架構等方面的風險領域，及早規劃，積極應對。我們將通過以下範例的方式，介紹“走出去”的中國企業可能需要關注的七大重點領域。

如下圖所示，XYZ集團公司總部位於中國，集團旗下某海外業務板塊大致情況如下：

根據控股公司與集團內其他公司之間的協議，控股公司將承擔與貿易相關的主要功能和風險，通過上述貿易活動取得了大量利潤，且多年未進行股息分配。該控股公司除了少數會計人員在當地負責相關賬目處理外，並無其他僱員。

C國、D國和E國與A地區均簽訂有雙邊税收協定，可享受優惠預提所得税税率。

後BEPS時代，XYZ集團管理層應關注以下重點事項並及時考慮應對之策：

1.全球信息披露要求提高帶來的税務風險暴露

重要變化：各國對企業的信息披露要求將顯著提高，各國税務機關之間的信息溝通也逐漸增強，企業的供應鏈、無形資產、人員調動等各類經營信息將比較透明地揭示在各國税務機關面前。若企業在信息申報前不瞭解自身運營已存在的税務風險，或信息申報的質量欠佳，都可能導致在面對税務機關挑戰時措手不及。

XYZ集團：中國、C國、D國和E國的税務機關將很容易瞭解到集團將大量利潤留存在税率較低的A地區和B國，並針對A地區控股公司、B國知識產權公司與其他公司之間的定價安排提出質疑和挑戰。

應對途徑：關注各國對第12、13、14項行動計劃的實施情況，並及時複核現有的運營模式並進行必要調整。

2.關聯方交易定價規則更新帶來的税務風險和對商業模式改進的壓力

重要變化：BEPS第8-10項行動計劃對如何確定關聯企業之間交易是否符合“獨立交易原則”給出了大量原則建議及示例説明。企業跨境經營過程中涉及“轉讓定價”的風險將顯著增加，相應導致在不同國家雙重、多重徵税的風險。

XYZ集團：

A地區的控股公司僅通過法律協議承擔相關貿易風險，而並沒有配置具有相應能力、有決策權的人員對風險進行控制。根據新的轉讓定價指引，僅通過法律協議進行風險分配將可能被否定，中國、C國、D國和E國的税務機關有可能對控股公司提出挑戰，要求控股公司部分貿易利潤留存在各國進行徵税。集團有效税負很可能因此大幅增加。

根據新的轉讓定價指引，知識產權公司若僅提供資金支持，只能取得提供資金的無風險回報，D國税務機關很可能對特許權使用費的支付金額提出挑戰，不允許相關金額進行税前扣除，而C國税務機關很可能要求將更多的知識產權所帶來的經濟利益留在C國徵税。

應對途徑：對集團各個法律實體真實的功能、風險、資產進行完整的梳理，結合各國不同的轉讓定價規定，確定目前採取的關聯方交易定價是否仍符合各個國家的要求，在必要時考慮申請預約定價安排以降低雙重徵税風險。

3.境外投資地享受税收協定優惠的難度日益增加

重要變化：各國已經開始通過修改協定文本、調整協定的國內法解讀、加強非居民企業税收協定優惠申請徵管等一系列措施防止企業濫用税收協定優惠。可以預見，未來企業在不同國家享受税收協定優惠的難度會大幅增加。如果不及時進行相關架構、安排的調整，很可能導致税務成本增加、税後投資回報減少。

XYZ集團：由於A地區控股公司並無大量人員或實際運營，可能無法享受A地區與C國、D國和E國之間的雙邊税收協定優惠。未來C國、D國和E國公司向控股公司支付股息可能需要根據國內法的預提所得税繳納，有時可高達30%。

應對途徑：關注各國對第6項行動計劃的實施情況，以及根據第15項行動計劃開展多邊工具談判的進度，對現有的投資、融資架構進行復核，評估架構調整的必要性，包括人員移動和加強實質管理的必要性。

4.中國受控外國企業法規細化、徵管增強

重要變化：中國已經開始積極借鑑第3項行動計劃中的建議對受控外國企業法規進行細化更新。近期公佈的山東受控外國企業案例亦表明中國税務機關已開始逐漸加強對境外税源的管理和挖掘。如果企業對這一反避税措施的推進、落地沒有足夠的警覺，可能導致中國國內税務現金支出增加，甚至導致境外已繳納税收無法在境內進行抵免的情形。

XYZ集團：A地區控股公司留有大量利潤而不做分配，若沒有合理商業理由，相關利潤在控股公司本身進行股息分配前就可能需在中國視同已經被分配並繳納中國企業所得税。

應對途徑：密切關注中國受控外國企業法規動態(“特別納税調整實施辦法”徵求意見稿)，對企業境外控股公司運營活動尤其是資金安排進行必要調整，對不作分配的商業理由給予充分記錄。

5.境外用户所在地常設機構定義範圍更廣泛、徵管力度有所加強

重要變化：為實現貿易利潤的徵税權的再分配，也為了應對電子商務帶來的跨境税收新形勢，後BEPS時代各國政府將對“常設機構”這一概念進行更寬泛的定義與解讀。通過人員派遣或者僱傭市場所在地代理人的形式開展跨境業務的企業在相關國家構成常設機構並承擔額外税負的風險將增加。若額外的税負無法在母國進行税收抵免，則集團整體税務成本將上升。

XYZ集團：XYZ集團控股公司和A地區控股公司都可能被認為在F國構成常設機構並就其部分利潤在F國額外繳納所得税。

應對途徑：關注各國對第7項行動計劃的實施情況，以及根據第15項行動計劃開展多邊工具談判的進度，對現有的運營模式及人員派遣情況進行復核，評估架構調整的必要性，在無法有效改變模式之前，適當增加財務報表的相關預提。

6.境外融資費用税前扣除被限制

重要變化：各國政府均以BEPS為契機積極開展對其他跨境或國內税收法規的修訂和完善。其中包括借鑑第4項行動計劃的建議對融資活動帶來的利息扣除進行限制(包括第三方融資成本)。

XYZ集團：部分融資成本可能無法進行税前扣除，導致集團綜合税負率升高。

應對途徑：“走出去”中國企業對包括“利息扣除限制”之內的各國法規變動需要構建日常監控、長效管理的機制，以對這些法規變動做出及時反應。

7.信息披露要求提高帶來的合規性成本

重要變化：各國信息披露要求(如全球轉讓定價文檔、國別報告等)將不斷提高，跨國經營的集團將因此面臨信息收集的時效性和成本的挑戰。如果缺乏可視化的進度和狀態彙報、過分依賴個人能力或者收集方式較為原始都可能導致整個信息收集、資料準備過程費時費力且效果不盡如人意。

XYZ集團：若XYZ集團的收入總額或關聯方交易額達到一定金額，XYZ集團公司可能被要求在短時間內提供大量與其全球供應鏈、人員資產分配、利潤留存相關的信息。

應對途徑：關注各國對第13項行動計劃的實施情況，並梳理集團內部信息收集彙總機制，加強與税務相關的信息化建設和技術投入。