中植系兩月兩遭監管之手 金字塔式資本運作藏雷

日前，江蘇證監局連罰7傢俬募，整頓資管業務。其中中植資本因涉及4項違規，成為監管重點，被勒令改正。而兩個月前，中植系已經因增持荃銀高科過程中存在的違規行為被證監會立案調查。

近年來，中植系一改往日低調，在資本市場攻城略地。法治週末報道稱，“中植系”通常的資本運作邏輯表現為金字塔式運作，即通過旗下公司籌措資金，收購原始資產，然後將資產進行關聯運作，最後參與上市公司資本運作，將實物資產轉化為上市公司股權+現金;然後再通過旗下公司籌措資金，如此循環。

對中植系這種運作模式，法治週末將其比作一輛高速行使的資本列車，一旦這輛資本列車因為各方利益博弈而放慢速度或者停滯，風險不言而喻。

中植資本涉4項違規被江蘇證監局勒令改正

據每日經濟新聞報道，近期監管層根據已下發的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，要求部分券商、基金公司及子公司以及期貨公司對資管業務進行自查和清理整改。

值得注意的是，江蘇證監局在近期兩天內連開出7張“罰單”，7傢俬募因被查出不合規問題多達十多項，被採取行政監管措施。7傢俬募中，中植資本此次因涉及到四項違規問題而被責令改正並提交書面報告，是被罰私募中涉及問題最多的私募。

據瞭解，中植資本共涉及4項違規，並被勒令改正。

首先是涉及到的問題是子公司管理的基金京江永暉，其有限合夥人的出資額不符合規定;其次是涉及到基金的託管不符合規定，據瞭解，公司旗下京江永毅等5只基金的合夥協議中均未對私募基金的託管進行約定，此外江陰中南文化產業的合夥協議規定應對合夥企業賬户內的全部現金實施託管，公司實際未進行託管;第三是涉及到公司管理的2014年8月21日後成立的基金，在對外募集時未自行或委託第三方機構對私募基金進行風險評級;最後就是法定代表人段迪，高級管理人員張韻、邱曉昀尚未取得基金從業資格。

值得一提的是，這已經是中植資本三個月內第二次被監管部門處罰。6月初，“中植系”成員則是被證監會立案調查。

資本運作暗藏風險

6月初，荃銀高科發佈公告稱，持股5%以上股東中新融澤及其一致行動人中新融鑫、中新睿銀收到證監會《調查通知書》，由於中新融澤及其一致行動人在2月增持荃銀高科股份時存在違法違規情形，證監會決定對其進行立案調查。

據證券時報報道，中新融澤、中新融鑫、中新睿銀的實際控制人均為中植系掌門人解直錕，2016年1月13日至2月26日期間，強勢買入荃銀高科2759.06萬股，使得中新融澤及其一致行動人合計持股比例達16.61%，超過原第一大股東賈桂蘭。

然而，對於這次增持，荃銀高科卻對“中植系”懷有戒備之意。不巧的是，中新融澤及其一致行動人在增持過程中為自己埋下了違規的隱患，恰好授人以柄。此前，中新融澤及其一致行動人已遭到深交所問詢，並收到安徽證監局的警示函。

證券法規定，當增持股份首次達到或超過5%時，應當停止購買上市公司股票，編制權益變動報告書，向中國證監會、交易所提交書面報告，抄報安徽證監局並公告。但是，中新融澤及其一致行動人卻沒有按時報告。

為此，安徽證監局首先對中新融澤及其一致行動人採取出具警示函措施。隨後，荃銀高科董事會決議通過並以上市公司的名義對中新融澤及其一致行動人提起訴訟，要求判令後者違法增持佔荃銀高科3.71%股權的民事行為無效並更正違法行為;而此次，中新融澤及其一致行動人又遭到了證監會立案調查。

中植系在下一盤怎樣的棋?

另據上海證券報報道，昔日，中植系一直隱身幕後，近年，中植系一改低調作風，走上台前，究其原因，據接近中植集團人士的説法，解直錕的恆天財富計劃上市，主要競爭對手諾亞財富早已在美國上市，解直錕“急了”，而財富端業績要靠A股公司的項目來實現，因此加快了資本運作的速度。

而從近期的動作來看，中植系開始了更多的產融結合。

以大名城為例，結合此前大名城發佈的擬以25億元現金收購中植系旗下中程租賃的公告來看，中植系先行耗資超過20億元增持大名城，其實質等同於資產換股權。有業內人士指出，換股雙方或在聯合打造金融版圖方面有更大的圖謀。

中植系舉牌的另一家企業法爾勝操作手法類似，法爾勝先收購中植系關聯資產的摩山保理，而中植系旗下企業耀博泰邦通過二級市場增持來拿下法爾勝10%的股權比例。兩筆舉牌增持被市場解讀為“自家人”遊戲，重點在於資產騰挪。

此外，2015年11月，康盛股份宣佈，擬以現金6.75億元收購朗博集團持有的富嘉租賃75%股權。富嘉租賃的實際控制人正是中植系掌門人解直錕。而在此之前，中植系以參與定增方式進駐康盛股份，旗下星河資本、拓洋投資位列第三、四大股東，合計持有康盛股份23.76%股份，與實際控制人陳漢康持有股份相差無幾。

幾乎同時，康盛股份接受委託，負責管理中植汽車的日常經營決策和業務運作，中植汽車的部分股權同樣歸屬於中植系旗下關聯公司。而富嘉租賃短期快速發展所需的大量資金也是來自於中植系的關聯理財機構。可以説，雖並未謀求控股權，但中植系在康盛股份的經營上參與頗深。

中植系集團旗下主要業務涵蓋六大板塊，包括信託板塊、新金融板塊、財富管理板塊、金融投資板塊、礦業板塊及併購板塊，深入介入上市公司包括南洋股份上海電氣、江西長運、TCL集團等十幾家。

金字塔式資本運作藏雷

2016年5月底，湖北美爾雅股份有限公司(以下簡稱美爾雅)發佈公告稱，公司控股股東美爾雅集團的實際產權所有者建設銀行湖北省分行將其持有的美爾雅集團79.94%的股權轉讓給中紡絲路(天津)紡織服裝有限公司(以下簡稱中紡絲路)。

法治週末報道稱，中紡絲路也是“中植系”的成員之一。交易完成後，中紡絲路將實際控制美爾雅20.39%的股權，而實際控制中紡絲路的“中植系”掌舵者解直錕亦成為美爾雅的實際控制人。

在美爾雅披露的權益變動報告書中，詳細説明了解直錕控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況，其中包括中植集團元、中植資本、中植財富等共計27家企業;此外還有3家重點持股的金融機構：中融信託、中融基金、中融匯信期貨。

“近年來，‘中植系’通過定增、二級市場舉牌、控股權協議受讓、定增與舉牌並行、發行股份購買資產的重組等多種方式參與上市公司的資本運作。”宋清輝透露。

美爾雅披露的權益變動報告書中，詳細説明了解直錕直接或間接持股比例在5%以上的18家上市公司情況。

這其中包括，16家A股上市公司(即大名城、佳都科技、法爾勝、宇順電子、金洲慈航、荃銀高科、寶德股份、格林美、興業礦業、物產中拓、天龍集團、驊威文化、中南重工、超華科技、康盛股份、美爾雅)以及兩家港股公司卓亞資本和老恆和釀造。

值得注意的是，在“中植系”參與的這些企業裏，僅有卓亞資本與宇順電子達到了實際控制。

“‘中植系’通常的資本運作邏輯表現為金字塔式運作，即通過旗下公司籌措資金，收購原始資產，然後將資產進行關聯運作，最後參與上市公司資本運作，將實物資產轉化為上市公司股權+現金;然後再通過旗下公司籌措資金，如此循環。”宋清輝介紹，“在這個過程中，‘中植系’雖然很少會控制一家上市公司，卻在多家公司的資本運作中發揮重要作用，其成熟的商業模式和資本路徑圖譜令人驚訝。”

“‘中植系’的資本運作隱秘而低調，金字塔式的資本運作模式看似高明，實則暗藏法律風險和種種隱患。”宋清輝説。

風險隔離下的短期利益最大化

事實上，中植系收購荃銀高科正是其近年來資本運作的縮影。據上海證券報報道，近兩年來，中植系在資本市場加速攻城略地，運作上呈現三大特點：持股模式多元化;從參股到謀求控股;孵化金融平台“拆分上市”。

尤其第三點：中植系正逐步、悄然地將旗下富嘉租賃、潤興租賃、慶匯租賃、中程租賃、豐匯租賃，分別籌劃與康盛股份、寶塔石化、寶德股份、大名城、金洲慈航等上市公司進行重組;還擬將參股的華中租賃、控股的摩山保理注入法爾勝，並以參與定增形式攜手瑞豐高材(14.540, 0.10, 0.69%)投資瑞豐保理，共涉及6家金融租賃公司、兩家保理公司，金額合計約165億元。

中植系設立、收購上述平台的時間均較短;上下游關聯交易複雜;中植系大力輸送資金、提供客户;各平台間資金流動頻繁，運營獨立性存疑;毛利率波動劇烈，持續盈利能力堪憂。

無論從規模經營抑或品牌效應的角度，中植系理應將上述平台整合歸併，規範同業競爭與關聯交易;如今反其道而行之，各自為陣，拆分注入不同上市公司，難解的動機與潛藏的風險，均令人擔憂。

在中植系龐大複雜的混業金融生態中，租賃、保理業務並非核心業務，但由於旗下中融信託、財富管理公司等核心業務部門的強勁融資能力，足以完成邊緣業務的資金供給、撬動短期強勁的盈利能力。

中植系金融資產注入的重組方案，往往是併購他人的租賃、保理業務，隨後利用其掌控的中融信託、財富管理公司以及大量或明或暗的關聯方，在上游實現資金借貸輸入、在下游完成客户銷售，最終於短時間內快速孵化出“高毛利”的財務業績，分別出售給不同上市公司，在規避監管風險的同時謀求估值最大化。