卧龍地產重組遭問詢 是否構成借殼成焦點

上交所首先關注的即是“本次重組可能構成重組上市”的問題。上交所列舉了一些證據證明陳默與林嘉喜、深圳墨非等具有較為密切的關係，並要求卧龍地產補充説明陳默與林嘉喜、國墨聯合、國墨天下、深圳墨非是否構成一致行動關係，如果不構成，還要求公司列出相反證據，請財務顧問與律師進行核查並發表意見。

經過半個月的事後審核，上交所日前就“卧龍地產併購墨麟股份”一事向上市公司下發問詢函。值得一提的是，針對卧龍地產本次的重組方案，上交所問詢函中所列問題多達29項，大到本次交易是否構成重組上市(即借殼)的核心問題，小到重組方案中的差錯，上交所都予以詳細指出。

據卧龍地產此前披露的重組方案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式，收購深圳墨非等13家企業及陳默等四名自然人合計持有的墨麟股份97.714%股權，對應交易價格為44.08億元，其中現金支付21.03億元，另有23.05億元通過增發股份方式支付。此外，卧龍地產還欲通過鎖價方式向卧龍控股在內的投資者增發股份配套募資21.36億元，相關資金在扣除發行費用後用於支付上述交易中的現金對價。

依照卧龍地產構想，本次交易若順利實施，公司將實現“地產+遊戲”的雙輪驅動業務格局，盈利來源也將更加多元化。不過，在該方案披露之後，外界更為關心的是本次重組究竟是否構成重組上市。卧龍地產方面則堅稱，本次重組並未導致上市公司實際控制人發生變更，因此不構成重組上市。但在監管部門看來，卧龍地產的相關論斷似乎有可待商榷之處。

在最新發布的問詢函中，上交所首先關注的即是“本次重組可能構成重組上市”的問題。根據重組方案，重組完成後，卧龍地產實際控制人陳建成及其一致行動人合計持有上市公司23.11%股份(扣除配套募集資金部分)，而交易對方陳默持有上市公司15.35%股份，林嘉喜持有4.84%股份，深圳墨非持有2.67%股份，國墨聯合持有0.81%股份。顯然，如果交易對方中的上述對象存在一致行動關係，其合計持股比例將超過陳建成。

基於此，上交所列舉了一些證據證明陳默與林嘉喜、深圳墨非等具有較為密切的關係，並要求卧龍地產補充説明陳默與林嘉喜、國墨聯合、國墨天下、深圳墨非是否構成一致行動關係，如果不構成，還要求公司列出相反證據，請財務顧問與律師進行核查並發表意見。

上交所同時還發現了卧龍地產在本次重組細節安排上的一些“玄機”，即在交易對方中，國墨天下等五名墨麟股份股東僅獲得現金對價，而在其他同時獲得股份與現金對價的交易對方中，對價也相差較大，如陳默獲得的股份與現金對價比為0.83，深圳墨非獲得的股份與現金對價比則為1.25。針對這一現象，上交所要求卧龍地產説明本次交易關於股份及現金支付的安排是否是刻意降低陳默及其一致行動人的持股比例，是否屬於刻意規避重組上市。

與此同時，上交所還要求上市公司補充披露陳建成及其一致行動人、林嘉喜、國墨聯合、國墨天下、深圳墨非對卧龍地產及標的公司的董事及高管的提名情況，並説明卧龍地產是否為標的公司管理層控制，並要求請財務顧問與律師對此發表意見。

除“是否構成重組上市”這一焦點問題外，上交所還對卧龍地產的具體交易方案進行了細究。上交所指出，標的公司墨麟股份目前持有多家創投企業的股權，出售股權類資產成為該公司2015年淨利潤的主要來源，而公司遊戲業務則處於虧損狀態。對此，上交所要求卧龍地產結合標的公司主營業務及利潤來源，説明標的公司是否為持股型投資企業，是否屬於類金融業務，且本次交易是否符合證監會的相關規定。

上交所同時關注到，墨麟股份100%股權的預估值為40.15億元，而評估機構對墨麟股份預估值影響因素進行敏感性分析，認為其估值區間為36.22億元至45.10億元，具體到交易對價中，業績承諾方陳默、深圳墨非、國墨天下是以45億元計算對價，其他非承諾方則是以40億元計算對價。基於此，上交所要求卧龍地產補充披露標的公司預估值區間的重要測算參數及相關影響因素，説明其估值區間上下浮動達9億元的合理性;同時要求公司説明不同交易對方所獲交易對價不同、與預估值差異較大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法規的規定。

此外，上交所還從標的公司的業績與經營、其歷史沿革與合規性等方面進行了有針對性的問詢。有意思的是，上交所在審核卧龍地產本次重組方案時，還發現了其中的差錯。上交所明確指出：關於本次交易是否構成重大資產重組的財務比例計算時，根據“資產總額與交易金額孰高”的原則，44.08億元應為交易金額，而非資產總額，由此要求相關財務顧問予以更正。