“網紅”燒到新三板 標的盈利“不靠譜”主辦券商憂憂憂

創新層公司巨網科技(833344)近來頻頻出手佈局，早已引起市場關注，而最近的收購則更與時下炙手可熱的“網紅培養”有關。

值得注意的是，雖然收購標的做了諸如公眾號訂閲用户數，以及12個月內合計營業收入的承諾，但目前落差頗大的財務數據還是令巨網科技主辦券商擔憂不已，風險提示自然在所難免。

雙方籤對賭協議

8月11日巨網科技表示，公司計劃出資1350萬元收購鹽城一二三信息技術有限公司(以下簡稱一二三信息)持有的鹽城呵呵文化傳媒有限公司(以下簡稱呵呵文化)100%股權，同時公司出資550萬元收購一二三信息持有的鹽城大風網絡科技有限公司(以下簡稱大風網絡)100%股權，交易總價合計1900萬元。

此外，如呵呵文化及大風網絡在股權交割日次月起十二個月(以下簡稱業績承諾期)合計營業收入超過900萬元，則公司將向一二三信息另外支付一筆最高不超過500萬元的或有補充交易價款，具體計算方式為：補充交易價款=(呵呵文化及大風網絡業績承諾期經審計的淨利潤之和-900萬元)×50%。同時，一二三信息及其股東、呵呵文化及大風網絡向公司承諾，截至交割日，呵呵文化及大風網絡合計公眾號訂閲用户數不少於600萬，如呵呵文化及大風網絡未能達到上述承諾，公司有權單方解除協議而不視為違約。

每經投資寶(微信號：mjtzb2)注意到，呵呵文化和大風網絡主要從事基於微信的輕娛樂自媒體運營。其中，呵呵文化成立於2014年12月12日，註冊資本3萬元，主要致力於以原創輕娛樂視頻為主的文化傳媒類公司，重點打造多檔原創視頻欄目，培養網絡紅人；大風網絡成立於2014年11月13日，註冊資本3萬元，該公司更加註重微信粉絲運營及垂直領域內容的深耕。

對於本次收購呵呵文化和大風網絡100%股權，巨網科技稱為實現對優質廣告資源渠道的擴充，豐富微信移動端細分領域的優勢自媒體矩陣，完善公司數字媒體平台，與現有移動互聯網廣告分發業務形成戰略協同，進一步加強公司在移動互聯網端的產業鏈的深度與廣度。

主辦券商發風險提示

值得一提的是，巨網科技這筆買賣，卻令主辦券商有點不放心，發了風險提示。

據主辦券商首創證券描述，呵呵文化和大風網絡整體規模較小，無法對此次收購的交易作價1900萬元及最高500萬元的或有補充價款是否公允做出判斷。主辦券商同時認為，儘管交易對方一二三信息做出了業績承諾期內實現合計營業收入不少於900萬元的承諾，但由於呵呵文化及大風網絡成立時間較短，交易對方關於呵呵文化及大風網絡未來盈利能力的承諾能否實現具有較大的不確定性。

每經投資寶(微信號：mjtzb2)注意到，據中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告顯示，截至2016年3月31日，呵呵文化資產總額為69.72萬元，負債為69.50萬元，淨資產為2164元；2015年度呵呵文化實現營業收入135.2萬元，淨利潤為2503.97元。另據中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告顯示，截至2016年3月31日，大風網絡資產總額為67.51萬元，負債為66.95萬元，淨資產為5583.94元；2015年度大風網絡實現營業收入108.38萬元，實現淨利潤1.74萬元。上述數據與承諾數據確實有一定落差。

對此，每經投資寶(微信號：mjtzb2)致電巨網科技，想進一步與公司方面溝通，但記者聯繫到公司董秘辦時被告知董秘在開會，記者留下了聯繫方式，但截至發稿時，公司方面暫無相關回應。

多方位佈局

每經投資寶(微信號：mjtzb2)注意到，巨網科技近一年來佈局動作頻頻。

2015年9月，公司出資200萬元獲得神起網絡20%股權，後增資至持有30.4211%股權。神起網絡是一家頁遊、手遊聯運公司。

2015年12月，巨網科技150萬元收購大連新生代19%股權。大連新生代是一家專業從事網絡信息服務、網絡工程、平面設計、企業網絡形象設計推廣服務的科技公司，為企業提供一站式網站設計、網絡營銷解決方案。

2016年4月，巨網科技出資350萬元對商聯通增資至持股10%，商聯通是一家從事棋牌、麻將等網絡遊戲研發、運營及相關服務的互聯網服務公司；2016年4月，巨網科技出資540萬元認購鑫嶽影視(838305)增發的30萬股；2016年4月，公司出資700萬元認繳樂魚生活新增的43.9024萬元註冊資本至持股18%，樂魚生活是一家微信自媒體運營信息服務公司。