新東家移花接木 新三板現“類借殼”案例

“易主+移花接木”，藉助定增募資以及相關輕資產業務的“傳遞”，在不直接涉及資產收購的情況下，部分新三板公司開始嘗試“類借殼”模式，引來市場關注。近期就有斯福泰克、克里愛等案例產生，且這兩家公司在沒有直接收購“新東家”資產的情況下，其後續定增中體現的估值已有大幅提升。

斯福泰克近日公告，其今年2月披露的定增方案已實施完成。公告顯示，公司以93.75元/股的高價向雲毅燦和專項基金等六名投資者募資1.65億元。發行完成後，斯福泰克的估值超過16億元，但其2015年末總資產不過2731萬元，差異之大可見一斑。

斯福泰克新晉實際控制人羅燦自去年9月以來先後兩次分別通過每股0.85元、0.84元的收購價獲取公司控制權，相比本次“超高”的定增發行價，其入主成本確實極低。

同時，記者通過查閲公告，尚未發現羅燦入主斯福泰克之後有過什麼具體的資產重組計劃。換言之，羅燦尚未對斯福泰克進行任何後續整合。而鑑於目前新三板對借殼尚未有明確的規定，那麼，以高價參與定增的投資者又是出於怎樣的考量呢？

這些投資者或許看中的正是遊戲發行業務的前景。資料顯示，羅燦旗下擁有眾多網絡遊戲公司以及成熟的軟件開發團隊，並有一定的海外運營經驗。羅燦在入主斯福泰克時也曾表示，希望利用該平台有效整合資源，加快發展網絡遊戲發行業務，實現公司的主營業務轉型。

從該案例不難推測，羅燦旗下的遊戲資產或許不用直接置入斯福泰克，這樣也可省去“殼公司”資產重組所要面對的審核流程。且在“類借殼”方面，新三板已有先例可循。

如另一家新三板公司克里愛，今年4月7日，該公司發佈定增公告，以7.66元/股的價格向馮敏、張妤合計發行2300萬股，募資1.76億元。此次定增完成後，其控股股東及實際控制人變更為馮敏。

資料顯示，馮敏夫婦旗下擁有杭州如涵電子商務有限公司(簡稱“如涵電商”)，主要以網紅資源為基礎運營相關電商業務，而該領域與克里愛主營的化妝品及美容配件銷售存在契合點。於是，“類借殼”開始了。

公告顯示，克里愛在尚未易主之前，曾(於今年3月24日)設立全資子公司——杭州涵意電子商務有限公司，該公司隨後又設立多家主營電子商務的子公司。但杭州涵意設立之後，克里愛難免與如涵電商存在同業競爭的問題。由此，馮敏順勢承諾，將於今年7月31日之前更改如涵電商的名稱及經營範圍，且其變更後的經營範圍將不再包括網上批發零售業務。事實上，如涵電商更是早在今年5月就已停止開展電商業務。

也就是説，克里愛通過直接設立涵意電商，使新東家馮敏的電商業務得以“傳遞”和延續。

一切完成之後，克里愛便希望借高價定增來提升企業估值。8月5日，克里愛對外披露，擬以不低於90元/股、不高於100元/股的價格定增募資5億元拓展公司業務。若交易完成，克里愛的估值將一舉達到33億元(按100元/股發行價計算)。而克里愛此前的財務數據卻非常一般，其2015年營收剛過300萬元，淨利潤虧損125萬元，殼特徵明顯。

值得一提的是，當時參與克里愛定增的另一位股東張妤(如涵電商總監助理)在完成認購後不到一個月，便將其認購的1000萬股股份幾乎全部轉讓。公告顯示，自7月19日開始，張妤分別以23.21元/股、14.78元/股、22.87元/股和30.92元/股的價格向多家機構合計轉讓835.1萬股克里愛股份。

在接盤的機構中，君聯資本曾參與過如涵電商的融資。對此次股權轉讓，外界也紛紛表示是張妤“代持”的結束。可以猜想，君聯資本或許正是注意到克里愛拋出高價定增計劃後選擇急速進駐。若定增方案成功實施，君聯資本也將以相對較低的成本搖身一變成為克里愛的股東。

記者注意到，今年5月以來，新三板掛牌企業的增速有所放緩。有業內人士表示，隨着掛牌企業數量的增加，對企業質量的考察將是監管者下一階段的工作重點，由此可能導致掛牌門檻提高，也使得眾多擬掛牌企業或將瞄準新三板市場的“殼”資源。而針對“類借殼”模式，如何展開監管也是一個全新的課題。