羅頓發展收購“妹夫資產”遭疑

□本報記者 官平 徐金忠

收購“妹夫資產”，羅頓發展的重大資產重組遭質疑。

9月1日，羅頓發展在上海證券交易所召開重大資產重組媒體説明會。對於公司實控人和標的資產控制人之間是否存在一致行動關係的問題，本次重組中介機構通商律師事務所表示，從調查情況看，公司實際控制人和標的資產控制人之間不存在一致行動關係。重組後，雙方在公司治理、董事會結構等方面已做出相關安排，避免出現共同控制的情況。

羅頓發展董事長高松則表示，本次資產重組是公司轉型發展重要戰略舉措，交易完成後，公司將進入雙主業模式，包括原主營的酒店經營及管理、建築裝飾工程等業務，以及新增的電子元器件銷售業務，通過整合優質資源，實現雙方優勢互補並充分發揮協同效應，拓展多元化經營。

注入電子元器件供應鏈企業

根據重組預案，公司擬發行股份及支付現金購買易庫易供應鏈100%股權，截至2016年4月30日，易庫易供應鏈預估值為16.075億元。

預案顯示，易庫易科技持有的深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司76.39%股權。按照標的公司評估值計算，其中，8.3億元對價用發行股份方式支付，剩餘部分對價由上市公司使用現金支付；除易庫易科技以外的其他股東持有的深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司股權，50%由上市公司通過發行股份方式支付對價，50%由上市公司通過現金支付對價。

據本次重大資產重組獨立財務顧問中信建投證券投行高級經理胡昊文表示，本次交易前，公司實際控制人李維共控制公司25.04%的股份。本次交易後，李維共控制公司31.97%股權。如不考慮李維及其控制的公司認購募集配套資金或取得標的資產權益獲取的新增上市公司股份，本次交易完成後其控制上市公司16.32%股權，仍為公司實際控制人。本次交易不會導致公司控制權變化。

羅頓發展相關負責人表示，目前上市公司以酒店經營管理和酒店裝飾工程為主業，在國內經濟增速放緩和固定資產投資收縮的大背景下，傳統主營業務面臨較大經營壓力。上市公司擬通過併購重組的方式，注入優質電子元器件供應鏈企業，打造新的利潤增長點，未來將實現雙主業模式。公司業績依靠原有業務以及新併購的電子元器件分銷業務雙輪驅動，有助於完善業務佈局，增強風險抵禦能力，提高可持續發展能力。

近年來，電子信息產業持續高速增長，帶動電子元器件產業強勁發展。從細分領域來看，隨着4G、消費電子、信息安全、汽車電子、物聯網等領域的迅猛發展，給上游電子元器件產業帶來廣闊的市場前景，電子元器件產業進入快速發展期。

易庫易董事長夏軍表示，在信息化時代，電子元器件是現代電子工業的基礎，其中集成電路(IC)是核心的零部件。作為電子產業鏈的一個環節，電子元器件分銷行業承擔了不可或缺的部分。受國家政策利好和下游行業發展迅猛的影響，電子元器件需求持續增長，目前中國是全球最大的電子元器件使用地區。

其披露的數據顯示，中國電子元器件的總交易額在2011年至2015年間持續增長，從37585億元增長至50138億元，年均複合增長率約為7.47%。未來國內對電子元器件需求量將不斷增加，市場將持續擴大，預計2020年增長至75331億元，2015年至2020年均複合增長率約為8.48%。

據介紹，易庫易的客户主要分佈在通訊、消費電子、汽車電子，新能源和工業等多個行業。夏軍表示，易庫易供應鏈的主營業務為電子元器件分銷業務。易庫易供應鏈的全資子公司香港新蕾和深圳新蕾作為專業的電子元器件代理商，是電子元器件產業鏈中聯接上游電子元器件生產廠商和下游電子產品製造商的重要紐帶。

稱不存在一致行動關係

電子元器件公共供應鏈服務主要收入來源為代理採購服務、自營銷售業務和增值服務。對於中國證券報記者提出的易庫易當前主要業務問題，夏軍稱，目前整個權重大部分是來自於代理商，博通、松下等是核心的銷售，佔公司90%的銷售額。

夏軍透露，目前公司平台的銷售沒有壓貨，大部分從信息服務過渡到信用背書。據其介紹，依託深厚的行業理解與強大的供應商資源，易庫易在品牌和專業實力得到客户認可的情況下，接受委託進行電子元器件採購，收取一定比例的服務費。

對於電子元器件分銷，一般認為，IC行業因供需兩端信息不對稱，行業毛利率較高。對此，夏軍表示，公司分銷代理佔90%的業務量，這是公司核心的業務。重要客户包括中興、蘋果等，會直接參與到對銷售的定價，相對來説利潤率較低。對於一般規模的分銷商，生產商會給代理商、分銷商更大的利潤空間，因為其投入了更多的人力。公司重點在擴大市場佔有率，所以有18個分銷機構，在不同城市接觸到不同的層面。另外，主動件相對於被動件利潤率較低，但銷售額很大。

對於公司實控人和標的資產控制人之間是否存在一致行動關係的問題，通商律師事務所表示，從調查情況來看，公司實際控制人和標的資產控制人之間不存在一致行動關係。在重組後，雙方在公司治理、董事會結構等方面已經做出相關安排，將避免出現共同控制的情況。

通商律師事務所稱，根據核查，公司實控人和標的資產控制人之間除了親屬關係外，沒有任何關於一致行動的約定。各自獨立做生意，均沒有在對方的公司或者集團裏面去增值，對於本次交易也是獨立做出自己的決策和判斷。未來不會就如何控制上市公司在管理層層面達成一致，也沒有這方面的安排，獨立行使自己的權利。

推進“雙輪驅動”戰略

羅頓發展董事長高松表示，基於標的公司現狀，羅頓發展有信心實現傳統產業與新興產業的多元發展格局，完成“雙輪驅動”的戰略發展目標。

高松表示，本次資產重組是羅頓發展轉型發展的重要戰略舉措。交易完成後，原主營酒店經營及管理、建築裝飾工程等業務的羅頓發展將進入雙主業模式，新增電子元器件銷售業務。整合優質資源，實現雙方優勢互補，並充分發揮協同效應，拓展多元化經營。在公司傳統主營業務難以實現短期重大突破的情況下，優化公司現有的業務結構，提高持續盈利能力，公司擬通過本次重組引入電子元器件供應鏈企業，與公司現有資源進行高效整合。

羅頓發展控股股東代表張京昆也指出，本次資產重組後，將實現上市公司與標的公司資源整合及協同效應，上市公司和標的公司可以實現業務資源整合、資金優勢互補。

據介紹，上市公司的關聯企業銀杏樹是一家面向企業客户及金融機構的系統產品、中介服務和解決方案供應商。作為金融信息交互網絡平台運營商，依託自主建設的通用路由網絡，提供銀行和企業客户之間的多點互聯服務，支持國際及各國規範下兩百餘種交易報文。易庫易供應鏈的電子公共交易平台和銀杏樹的金融信息交互網絡平台實施“平台對平台”的緊密型集成，滿足易庫易供應鏈客户需求的功能擴展，將覆蓋B2B業務中大部分重要交易環節的數字化與網絡化。上市公司和標的公司可充分發揮各自優勢，整合相關資源，共同推廣一系列創新型商務流程及實用產品，在電子元器件行業內確立B2B升級換代模式。

夏軍表示，電子分銷市場近年來快速發展，行業進入併購整合階段，A股市場已發生過多起的電子元器件公司的業務併購案例。易庫易如能獲得上市公司平台支持，將佔據發展先機。高松認為，羅頓發展有較強的融資渠道。而易庫易供應鏈在快速擴張過程中受到了資金規模的限制，需要較多資金週轉以應付提前備貨及客户賬期等要求。雙方可在資金使用上實現互補，提高資金使用效率，降低資金使用成本。