上交所強化一線監管 “反收購”“舉牌”成重點

針對部分上市公司擬在上市公司章程中增加“反收購條款”、舉牌方信息披露表述模糊等市場關注的問題，上海證券交易所近期強化一線監管，8月共發出日常監管類函件50份。

上交所相關負責人表示，近期多家上市公司發佈公告，擬在公司章程中增加帶有反收購性質的條款。總體來看，增加的反收購條款多存在不當限制股東權利、不當保護現任管理層利益等嫌疑，引起市場的廣泛討論。各方普遍認為，適度、正當的反收購條款有利於抵禦過於具有侵略性、着眼短期利益的收購行為，可以維護公司治理和生產經營的穩定性和連續性，但不能損害收購制度的內在功能，也不能使外部約束流於形式。

據悉，上交所從信息披露的角度及時發出問詢函，督促公司補充披露設置相關條款的原因和目的、是否符合法律規定、是否損害了中小股東利益等關鍵信息，並將相關情況通報證監局。經過交易所監管問詢和證監局約談，一些公司已經取消了明顯不當的反收購條款。

近期市場頻現“舉牌”現象，但有舉牌方在權益變動報告書中，對於未來是否會改變或調整公司主營業務、是否會籌劃針對公司及其子公司資產和業務的重大事項等關鍵信息，使用“不排除”“暫無”等模糊性表述，引發市場猜測，並可能引起股價波動。

對此，上交所公司監管部門發出監管問詢函，要求舉牌方嚴格按照相關格式指引的要求，明確披露未來的具體安排。對於無法及時補充披露的，要求相關公司申請股票停牌，以避免投資者在不確定的信息環境下作出決策，保障信息披露的公平性。

近期一些公司公佈的重組方案中，對於重組完成後實際控制人是否發生變更披露不夠明確，引起市場較大爭議。此外，新進股東自願大比例放棄表決權，通過投資人“突擊入股”降低標的資產原實際控制人持股比例，或在保證標的資產控制權的前提下僅購買標的資產部分股權等部分重組方案，被市場質疑規避重組上市認定標準。

上交所相關負責人表示，上交所對這些市場高度關注的個案進行多次問詢，要求公司進一步説明重組完成後控制權是否實際上發生變化、是否形成管理層控制。另一方面，要求相關公司和重組方按規定召開媒體説明會，現場回應媒體質疑。經過監管問詢，一些公司主動終止了原重組方案。

近期，上交所還對幾起嚴重違反信息披露義務案例的公司和相關方加強了綜合監管力度。其中，對慧球科技不能保證信息披露的有效來源，拒不核實控制權狀況等事關投資者決策的關鍵信息，涉嫌泄露公告全文等行為，上交所在啓動紀律處分的同時要求公司限期整改，並將視整改情況決定是否對公司股票實施其他風險警示（ST）處理。