多公司重組事項遭二次問詢 半年報問詢函增多

原標題：多公司重組事項遭二次問詢 半年報問詢函增多

本週（8月29日-9月2日），滬深兩市交易所共發出14封問詢函件，和以往相比略少。除方大化工股價異動、盛洋科技開展量子通信方面合作遭到交易所問詢外，其他12家公司皆因重大資產重組或者半年報事後審核的原因被問詢。

重組事項遭二次問詢

重組事項仍是監管重點，相關問詢函8封，其中中房股份、萬家文化、*ST江泉的重組事項本週遭遇第二次問詢。

今年3月份，忠旺集團借殼中房股份的預案披露。方案一經披露，上交所便迅速發出重組問詢函，詢問交易是否存在審批風險、標的估值及業績承諾是否合理等。中房股份在4月初已就此作出回覆。

中房股份8月19日再次召開董事會，審議通過了重組事項相關議案，並同意9月6日召開股東大會進行審議。但8月23日，中房股份以“因有重大事項在核實過程中”為由停牌至今。

9月2日，中房股份收到上交所二次問詢函，要求進一步説明和補充披露。中國證監會在例行新聞發佈會上明確表示，市場對海外上市的紅籌企業，通過併購重組回到A股市場上市存在質疑，正對這類企業迴歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。問詢函指出，中房股份實施中的重大資產重組正屬於這種情形，在目前的政策環境下，能否實施存在重大不確定性。

上交所要求中房股份披露，公司和財務顧問是否充分知悉政策風險，是否對本次重組推進的可行性和合規性進行了充分的評估；在政策風險仍具有重大不確定性的情況下，公司董事會、交易對方、財務顧問仍繼續推進本次重組，是否符合公司全體股東的合法權益。

此外，上交所二次問詢函還要求中房股份補充披露忠旺集團在港交所上市的市值與本次交易作價是否存在差異及其合理性、業績承諾是否存在無法實現的風險、忠旺集團失去忠旺財務控制權的具體商業考慮等。

萬家文化、*ST江泉同樣收到了上交所關於重組事項的二次問詢函。上交所要求萬家文化對重組標的資產盈利能力不確定性風險、分成比例真實性及可持續性風險進行補充披露，要求*ST江泉補充披露重組標的瑞福鋰業的共同創始人之間是否存在一致行動關係、主營業務變更後是否會導致標的資產管理層實際控制上市公司等。

半年報問詢函增多

半年報披露結束，半年報問詢函的數量隨之增加。新奧股份、永泰能源、*ST新億、新日恆力4家公司上週收到半年報問詢函。

新奧股份半年報顯示，2016年1-6月公司實現營業收入26.11億元，同比減少2.05%；歸屬於母公司淨利潤為-0.43億元，同比大幅下滑116.16%，主要是由於公司對長期股權投資確認了大額虧損。

今年3月，新奧股份公告，以支付現金的方式收購懋邦投資持有的聯信創投100%的股權，聯信創投持有Santos公司11.72%股份，交易的評估作價為7.55億美元，5月初完成相關交割。今年5月，新奧股份以Santos公司2016年4月30日的市值為基礎，確認該項長期股權投資的初始投資成本為50.62億元，而根據Santos公司因計提石油、天然氣等資產減值準備達10.61億美元，導致其上半年虧損11.04億美元。新奧股份據此按月均攤，以相應持股比例預估對公司上半年淨利潤影響數為-2.84億元。

Santos公司近年來連續大額虧損，新奧股份甚至未能取得Santos公司2016年5-6月相關財務數據。上交所要求新奧股份補充披露上述長期股權投資初始投資成本的確認和計量依據、合理性和合規性，補充披露公司重大資產購買評估作價的合理性；要求補充披露Santos公司未來繼續發生大額減值的風險和可能性，並預測Santos公司的資產減值事項對公司未來經營業績的影響和風險，及公司的應對措施。

上交所同時關注了新奧股份的流動性風險。半年報顯示，新奧股份短期借款和長期借款分別達37.83億元和17.45億元，同比分別增加了246.69%和113.03%。公司擬通過非公開發行股份的方式募集資金不超過33億元，以償還上述借款，但定增方案尚未獲得證監會的核準。上交所要求新奧股份補充披露公司的流動性風險，及相應的應對措施。

對於永泰能源，上交所關注到，截至2016年6月30日，公司期末礦權資產的賬面價值為364.66億元，佔資產總額的比例高達39.1%，金額和比例均較大；商譽的賬面價值為45.8億元，金額較大。

上交所要求永泰能源補充披露上述礦權資產的具體內容和對應金額；在煤炭價格低迷及公司煤炭業務處於虧損情形下，公司礦權是否存在減值情形；公司礦權資產是否權屬清晰，相關產證是否均已取得；上述商譽的產生過程及其對應金額；商譽是否存在減值跡象，是否應計提減值準備。

上交所同時對永泰能源經營及財務情況做了重點關注和問詢。*ST新億、新日恆力的半年報問詢函同樣被重點關注了經營情況。（於德江/製表 周靖宇/製圖）