正信光電陷合同糾紛案 被指信息披露不及時不準確

明冠公司稱，正信公司所披露的與明冠公司的訴訟，存在披露不及時、不準確、不真實以及誤導性陳述等內容

新三板上最大的光伏企業——正信光電科技股份有限公司 ( 證券代碼： 838463 ，以下簡稱“正信公司” ) 正陷入一場糾紛。

2016 年 8 月 30 日 ，正信公司在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司網站上發佈了 2016 年度半年報，在半年報的第二節“主要會計數據和關鍵指標”第六條下“自願披露”中，它披露了其與明冠新材料股份有限公司 ( 以下簡稱“明冠公司” ) 的訴訟。

然而， 9 月 1 日，明冠公司方面向法治週末記者反映稱，正信公司所披露的與明冠公司的訴訟，存在披露不及時、不準確、不真實以及誤導性陳述等內容。

對此，法治週末記者試圖聯繫正信公司方面，但截至發稿，尚未得到對方的回覆。不過， 9 月 5 日，正信公司發佈了其與明冠公司訴訟的公告，稱因明冠公司尚未付清貨款嚮明冠公司發起了訴訟。

源於買賣合同糾紛案

公開資料顯示，正信光電主營單晶硅太陽能光伏電池組件、多晶硅太陽能光伏電池組件製造以及太陽能光伏發電系統開發建設。 2015 年實現營收 27.7 億元。外界廣泛認為，從營收規模看，這是新三板上最大的光伏企業。

據法治週末記者瞭解，明冠公司於今年 7 月對正信公司發起了訴訟。

明冠公司提供給法治週末記者的材料和正信公司發佈的公告均顯示，明冠公司與正信公司於 2014 年 12 月期間、 2015 年 12 月期間簽訂兩份《採購合同》及 2014 年 12 月期間、 2015 年 12 月期間簽訂兩份《組件銷售合同》，合同約定雙方以抵扣貨款方式互相向對方銷售各自的產品，其中明冠公司產品為太陽能電池背板，正信公司產品為太陽能電池組件。

明冠公司稱，其向正信公司提供了合格的產品，但正信公司卻嚮明冠公司提供了大批量的不合格產品。

明冠公司方面對法治週末記者表示， 2016 年 1 月，明冠公司從正信公司提回電池組件產品 78432 片 ( 實際貨款金額 77 ， 000 ， 616 元 ) 後，在對外銷售中，明冠公司客户提貨前測試均反映該批產品存在嚴重的質量問題，紛紛要求解約。隨後明冠公司自測，發現正信公司組件存在大批量隱裂問題，不良比例達 40% 左右。經專業人員判定，該質量問題屬於隱蔽型的組件致命缺陷，會造成組件功率衰減、出現熱斑、碎片等，會直接影響組件性能。

明冠公司稱其多次與正信公司交涉產品質量問題，但正信公司不予積極解決。於是， 7 月 29 日，因買賣合同糾紛，明冠公司向江西省宜春市中級人民法院遞交民事起訴狀並申請財產保全。要求法院判令解除明冠公司與正信公司的四份合同，並賠償明冠公司 4800 萬元的經濟損失。

7 月 29 日 宜春市中級人民法院也對明冠公司的訴前保全申請作出了裁定，認為明冠公司的訴前財產保全申請符合法律規定， 8 月 1 日 ，該院受理了明冠公司對正信公司發起的合同糾紛案。

而正信公司在公告中表示，實際情況是明冠公司欠正信公司貨款未付清。正信公司以此嚮明冠公司提起了訴訟，江蘇省常州市金壇區人民法院已於 8 月 16 日受理相關案件。

明冠公司質疑正信公司信息披露不及時並“變味”

據明冠公司方面介紹，正信公司銀行賬上資金於 2016 年 8 月 9 日、 10 日即被陸續保全，於 2016 年 8 月 23 日之前即已簽收有關訴訟保全的裁定及民事起訴狀、開庭通知書等。

“但正信公司對於這一涉及雙方貨款約 1.4 億元、索賠金額達 4800 萬元的訴訟，至今才在半年報‘自願披露’條下公告，明顯不及時。”明冠公司表示。

法治週末記者查閲正信公司 8 月 30 日發佈的 2016 年半年報，在第二節第六條下“自願披露”中顯示，正信公司於 2016 年 8 月收到《江西省宜春市中級人民法院民事裁定書》 (2016) 贛 09 財保 11 號，關於凍結正信光電科技股份有限公司銀行賬號的裁定書。

關於案件進展情況，正信公司在半年報中如此描述：“對方尚未提起訴訟，如有最新進展，公司將及時公告。”

9 月 5 日，正信公司對於該訴訟情況發佈了公告，稱正信公司已於 8 月 23 日收到了民事起訴狀。

不過，明冠公司認為，正信公司或出於推卸未及時披露的違法責任，或出於不希望公眾知曉明冠公司起訴的真實原因，在半年報內，正信公司只披露財產被法院保全，而未披露被明冠公司起訴及起訴的內容，屬於信息披露不準確。

正信公司半年報顯示， 2015 年 12 月至 2016 年 1 月受政策原因影響，組件市場價格出現回落，經雙方同意以 3.85 元 / 瓦的價格交易。後明冠公司因未能銷售此批組件， 2016 年 6 月要求正信光電協助處理，但此時組件價格直線下跌，只有 3 元 / 瓦，最終雙方協助處理意見未達成一致。

正信公司在半年報中表示，截至本報告出具日，扣除明冠公司提供的所有背板價值外，明冠公司尚欠正信公司 8425678.59 元貨款，此欠款還不包括明冠提供貨物質量問題可能出現的損失。如明冠向正信提起訴訟，明顯是惡意訴訟。

明冠公司則認為，正信公司將明冠公司要求解決質量問題的溝通談判歸因於“價格下降”；將明冠公司通過訴訟依法維權的正當舉動誣之為“惡意訴訟”；甚至在披露文件中對明冠公司進行訴訟威脅。顯然，正信公司利用其非上市公眾公司的身份，不僅不真實披露信息，還在進行誤導性陳述。

正信光電存 11 起未決訴訟涉及金額 6600 萬

那麼，正信公司的信息披露是否合規？法律上對掛牌公司的信息披露時間及內容有無嚴格及明確的要求？

從事證券方面的律師李忠軒對法治週末記者介紹，如果正信公司 8 月 23 日前收到的文件中未包括民事起訴狀而僅是訴訟保全的裁定屬實，那麼在李忠軒看來，即使正信公司只收到保全裁定也應及時披露相關信息，即依法應在 25 日或之前披露。

李忠軒如此判定的依據是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則 ( 試行 ) 》 ( 以下簡稱《細則》 ) 的相關規定，並且《細則》第四十八條對掛牌公司信息披露的“及時”作出瞭解釋：及時是指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。

知名證券律師宋一欣對此表示贊同，他告訴法治週末記者：“正信公司存在披露不及時，正信公司應該在收到法院文件時就披露相關信息，而不是推遲這麼久。”

對正信公司未披露訴訟內容是否屬於信息披露不準確、不真實的問題，李忠軒表示，如果證實正信公司在 8 月 23 日收到保全裁定、民事起訴狀和開庭通知等，但正信公司在 8 月 30 日發佈的 2016 年半年報中仍未更新案件進展，可以認定正信公司披露不真實。

“但至於案例內容的披露是否不準確、不真實，需對案例進行實質瞭解後才能做出判斷。目前尚無法判斷。”李忠軒説。

而北京中諮律師事務所新三板律師孫平則不這麼認為，他對法治週末記者表示，根據正信公司 2016 年半年報，公司最近一期經審計淨資產為 8.24 億元，而明冠公司的訴訟金額為 4800 萬元左右，並未達到正信公司最近一期經審計淨資產的 10% 。所以，正信公司未達到信息批露細則需要及時批露的標準。

孫平如此説的依據是《細則》第三十七條的規定——掛牌公司對涉案金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 10% 以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

不過，該條第二款明確規定，未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

而正信公司在公告中表示，截至公告披露日，公司各項業務經營正常，未受到影響。本次訴訟尚未庭審，公司將根據訴訟的進展情況及時評估對公司財務方面產生的影響。

此外，正信公司半年報顯示，截至 2016 年 8 月 30 日，公司共有 11 起未決訴訟，其中正信光電為原告的 8 起，訴訟金額為 5064.67 萬元，被告的 3 起，被訴金額為 1554.06 萬元，合計金額為 6618.73 萬元，佔公司 2015 年末淨資產的比例為 8.03% ，未超過 10% 。

據孫平介紹，新三板掛牌企業的質量一直參差不齊，大部分公司在執行信息披露時往往出現信息披露不完整或不按規定披露應予披露的情形。

“股轉公司應根據掛牌公司的不同層級 ( 如按分層標準 ) 、不同的交易機制等標準制定不同的信息披露制度，以彌補信息披露制度的漏洞。”孫平説。