楓盛陽大股東佔款嚴重經營停擺

主營業務為醫療器械銷售的新三板公司 楓盛陽 8月底曬出上半年成績單，專業人士認為漏洞百出、邏輯混亂、前後矛盾。半年報披露大量計提資產減值準備，卻含糊其詞，未予以説明原因；現金流量表編制錯誤、前後數據邏輯矛盾，存在主表與列示明細不符等錯誤。此外，大股東佔用公司資金，公司內控幾乎失效。業內人士告訴中國證券報記者，楓盛陽半年報曝露的財務問題，絕非半年之內形成，應對此類行為徹查嚴懲。

大額計提語焉不詳

8月24日晚，楓盛陽披露2016年半年度報告。報告期內，楓盛陽完成營收2335.30萬元，同比下滑73.77%；實現歸屬於掛牌公司股東的淨利潤虧損1.88億元，而上年同期盈利1429.82萬元。

楓盛陽這份財報可謂漏洞百出、邏輯混亂。

首先，半年報未對大額計提予以説明。

楓盛陽半年報合併資產負債表顯示，截至本期末，公司資產總額嚴重縮水，從2015年度的2.37億元下降至8927萬元，下降62.30%，每股淨資產僅剩0.15元。其中，流動資產同比減少1.22億元，下降63.10%；非流動資產減少2514萬元，同比下降58.69%。同時，資產負債率由2015年度的16.18%急劇上升至88.12%，未分配利潤由累計盈餘轉為虧損，僅半年時間虧損1.88億元。

進一步分析發現，公司資產總額嚴重縮水的原因系計提了大量資產減值損失。其中，應收賬款本期計提壞賬準備1.43億元。結合公司應收款項壞賬準備政策及附註披露信息可發現，計提的各項減值準備並不符合公司會計政策。根據公司會計政策，賬齡1-2年內的應收賬款計提壞賬的比例為5%，2-3年的為10%。

業內人士告訴中國證券報記者，公司大量全額計提減值準備的應收賬齡在2年以下，如果往年交易屬實的話，也可能是大股東已實際收回款項，擬通過計提減值，將相關資產從公司賬上抹除，從而完成體外循環。

存貨本期計提資產減值準備2000萬元，固定資產本期計提減值準備2640萬元。查閲往年財務報表可知，公司2015年購置了2643萬元機器設備。

其次，半年報顯示，楓盛陽大股東佔用公司資金，公司內控幾乎失效。

對於收入及利潤大幅下滑，楓盛陽表示，公司實際控制人、控股股東劉金玲以公司名義對外借款及提供擔保，導致公司大部分財產及賬户被查封凍結，公司的基本業務大幅萎縮。公司主要通過向貿易商分銷為主、向醫院或者醫療機構直銷為輔的模式，由於公司資金受限，無法及時滿足客户的供貨要求，從而產生惡性循環。

半年報中“重要事項”顯示，公司存在大量重大訴訟、仲裁事項，涉及金額2700萬元；公司發生對外連帶保證及一般 保證金 額高達3035.50萬元；實際控制人劉金玲以公司借款名義轉移佔用公司資金1460萬元。

前述連帶保證3035.50萬元及大股東佔用的公司借款中的560萬元，系大股東劉金玲在公司未知情的情況下，利用個人職務之便，向債權人口頭或書面承諾，以公司名義為其個人及其關聯方借款提供擔保高達3595.50萬元。

前述各項訴訟、擔保及借款合計7755萬元，但公司賬面確認的預計負債僅2135.5萬元，附註中未對預計負債進行任何披露和説明。業內人士告訴中國證券報記者，公司極有可能低估了負債規模。而實際控制人、大股東劉金玲未經董事會決議，佔用公司資金，顯示出楓盛陽內部控制體系已經失效。大股東劉金玲佔用公司資金，影響了公司的正常經營，提高企業運營風險。

此外，半年報顯示，現金流量表編制錯誤、前後數據邏輯矛盾，主表與列示明細不符等。

公司經營幾乎停擺

在楓盛陽披露半年報當日，其主辦券商 華龍證券 發佈了風險提示，稱在年報的審查過程中，楓盛陽未能給主辦券商預留必要的審查時間，主辦券商無法完成對其半年報的審查工作。在建議公司延期披露半年報的情況下，公司堅持如期披露。

業內人士告訴中國證券報記者，楓盛陽未能預留出必要的審查時間，主要原因或是企業經營出現重大問題。知情人士向中國證券報記者透露，楓盛陽董事長劉金玲因涉嫌非法吸收公眾存款，被天津市公安局西青分局立案偵查，目前公司由一王姓副總經理暫時代管，公司經營團隊已分崩離析。

根據相關公告，主辦券商之前已提示過公司除子公司有生產銷售外，基本業務已經大幅萎縮，日常經營存在一定風險， 銀行 賬户幾乎全部被凍結，賬户資金無法正常使用，公司的持續經營存在不確定的風險。在此情況下，企業可能沒有能力編制出符合實際情況的半年報。且公司在相應的時間內，無法按照主辦券商的審查要求對半年報的不規範之處進行修改。

主辦券商對其半年報能否反映出公司的實際情況自然存在很大疑慮。根據股轉系統相關要求，主辦券商在掛牌公司半年度報告正式披露之前對其進行認真審查。而楓盛陽可能無法按照主辦券商的要求，配合其完成審查。事實上，主辦券商華龍證券之前已經出具了多個風險提示公告。

同時，該人士指出，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》，未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告，全國股份轉讓系統公司將終止其股票掛牌。所以企業執意要在預約日期披露半年報。

公司治理水平亟待提高

截至9月6日，新三板已有近9000家掛牌公司。在新三板企業中，不少企業在公司治理層面存在或多或少的問題，但楓盛陽這樣與主辦券商“開撕”的案例不多見。

中國證券報記者統計，8月以來已有近100家掛牌公司被主辦券商提示風險，主要涉及持續經營能力存疑、關聯方違規佔款，存在應披露但未披露事項等。

立信會計師事務所合夥人葛曉萍告訴中國證券報記者，部分中小企業由於生存壓力和競爭壓力，考慮得更多的是“活下去”，無暇顧及公司治理的內部完善。中小企業股東結構相對簡單，只要業務發展良好，諸多與公司治理相關的缺陷可能被忽略。在這種情況下，很多中小企業實際上是依靠公司實際控制人的主觀意志來運行，並沒有形成良性的公司治理機制。

由於中小企業“人治”的特點，股東與企業間的資金拆借、公司為股東的借款提供擔保、註冊資金轉移等行為，難以有效避免。

律師金代文認為，股權轉讓的市場定價機制和活躍度，決定了新三板企業具有“公眾公司”的特點。“公眾公司”意味着承擔更多的社會責任。從風險控制上，應當儘可能預防和降低經營風險；從盈利能力上，應當保持一種可持續發展的勢頭；從誠信角度而言，應當具有更加透明的信息渠道和儘可能完善的管理制度。

金代文建議，股轉系統應對掛牌公司的信用開展“評級”，針對掛牌公司的治理水平通過“評級”予以量化。這樣可以為新三板企業的股權價值提供有意義的參考，對於提升整個市場的層次也能起到實質性作用。