9家公司借殼上市趕上最嚴新規

在公開徵求意見近三個月後，證監會於9月9日正式發佈了《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(以下簡稱《重組辦法》)，自發布之日起施行。同時，證監會還對《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》進行了相應修訂，對上市公司重組的信息披露等規定進行了修訂。

由於此次重組辦法的修訂，旨在給炒殼降温，因此，在業內人士看來，兩市“殼公司”的前景變得晦暗起來。據數據統計顯示，自6月17日重組辦法開始公開徵求意見至今，兩市共有69家公司發佈了重組預案，其中，9家公司涉及借殼上市。而停復牌情況來看，目前，有37家公司停牌超過了100天，其中，有33家公司停牌的原因是籌劃重組。

“當前證監會公佈的重組辦法被認為是‘史上最嚴’的重組辦法，尤其是明確累計首次原則的期限為60個月，取消重組上市的配套融資等手段，使得資產注入、借殼上市難度空前增加。這對目前兩市的殼公司來説是一個較為沉重的利空，因為作為殼資源，以後資產注入、借殼上市的概率會大為降低。” 中國社科院經濟所博士王桂虎在接受《證券日報》採訪時分析。

新規給炒殼念緊箍咒

證監會官網公佈的信息顯示，此次重組辦法的修訂主要包括三個層面：完善重組上市認定標準。參照成熟市場經驗，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關於購借殼資產規模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。需説明的是，60個月期限不適用於創業板上市公司重組，也不適用於購借殼的資產屬於金融、創業投資等特定行業的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計；完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作；按照全面監管的原則，強化上市公司和中介機構責任，加大問責力度。

從上述規定可以看出，對於打算借殼上市的公司而言，目前的狀況已然是非常不樂觀。

數據統計顯示，在6月17日至今的三個月時間裏，兩市共有69家公司發佈預案籌劃重組，其中，有9家公司的重組方案涉及借殼上市。

這些新近發佈重組方案的上市公司，重組難度已然加大：證監會提及，據初步統計，從徵求意見以來，有8家公司的重組上市方案已提交其股東大會審議並獲得批准，這些方案的審核將適用現有規定。考慮到《重組辦法》對重組上市的監管要求作了較大幅度的調整，為保證新舊制度有效銜接，維護投資者合法權益，《重組辦法》發佈生效後，重組上市方案尚未經上市公司股東大會批准的，上市公司董事會和中介機構應當充分核查本次方案是否符合新規的各項條件，出具明確意見後，方可提交股東大會審議。

“重組辦法對這些借殼上市公司也會產生一定的影響，因為在具體的操作環節、融資步驟上和之前都有所不同，例如資產注入超過原有市值的一倍就要走類似IPO審查的環節，因此借殼上市的操作難度明顯加大。”王桂虎解釋。

忽悠式重組面臨嚴查

證監會對重組從嚴要求，還體現在了對信息披露要求的改變上。

證監會修訂的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》內容，則集中在了對重組信息披露等方面，從這些規定來看，嚴厲查處忽悠式重組的意味十分明顯。

上述兩項規定修訂之後，縮短終止重大資產重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月。上市公司披露重大資產重組預案或者草案後主動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組；3個月內再次啓動重大資產重組行為的，應當在再次啓動的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內再次啓動重組程序的原因。

此外，還明確交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批覆文件的，上市公司應在重大資產重組預案和報告書中披露有關報批事項的取得進展情況，並作出重大風險提示。

一方面是謀求借殼上市的企業仍然存在，另一方面，借殼上市已然不像過去那樣容易，這為兩市的殼資源提供了走向兩極分化的契機。

“對配套融資要求、重組方資金實力的更改，將會遏制非實質性重組上市，使得‘殼’市場的明顯分化。真正有實力的公司還會尋求殼公司上市，而對於一些虛假重組、‘忽悠式’重組的公司將是沉重的打擊。這些公司的重組思路肯定會發生劇烈的改變，在權衡利弊之後，有些公司直接登陸新三板或者創業板的可能會更多。”王桂虎認為。