新力金融擬併購海科融通 估值變化藏隱憂

從10.23億元到29.69億元，再到23.78億元，互聯網金融公司海科融通的估值在不到一年時間中，經歷了“過山車”式的變化。尤其是後兩次與上市公司永大集團、新力金融的“聯姻”，估值、預期業績在3個月中就大幅滑坡。

在業內人士看來，在互聯網金融證券化監管趨嚴的背景下，海科融通的上市進程並不順暢。在與永大集團終止重組後，其自降估值、剝離資產，都是為謀求重組過會而努力。只不過，在短時間內，大幅調整預期業績，進而調整估值，也在一定程度上反映其業績承諾之草率，如此“戲劇化”運作會否成為重組的絆腳石還需觀察。

估值縮水5.9億

9月7日，新力金融宣佈，擬以發行股份及支付現金的方式，收購海科融通100%股份，交易作價為23.78億元。

就在不到三個月前，海科融通終止了與另一家上市公司永大集團的“聯姻”。彼時，永大集團同樣以發行股份及支付現金的方式收購海科融通100%的股權，只不過，那時的交易價格為29.69億元。

短短三個月，估值差距5.9億元。對於這一變化，海科融通並未在最新方案中予以解釋，僅表示，公司股東承諾將剝離與第三方支付業務無關的子公司。

儘管未披露具體轉讓價格，但“不低於4000萬元”、“不低於淨資產”的表述，以及為規避監管而“瘦身”的目的，難以令市場相信這些資產價值5.9億元。

同時變化的還有海科融通的業績承諾。在與永大集團的交易中，交易對方承諾2016年至2018年歸屬母公司股東淨利潤分別不低於2億元、2.6億元和3.4億元，三年累計8億元。

在與新力金融的方案中，海科融通卻降低了預期。交易對方承諾，海科融通2016年至2019年歸屬母公司股東的淨利潤分別不低於1億元、1.95億元和2.7億和3.35億元，2016年至2018年的合計數僅為5.65億元。根據永大集團重組海科融通時的公告，上述子公司2014年幾乎沒有為公司貢獻業績，2015年1至10月則靠互聯網借貸業務幫助公司扭虧為盈，其究竟價值幾何值得關注。

從整體來看，在今年6月至9月，海科融通並未遇到經營問題，而行業環境也未發生明顯變化，其迅速調低預期業績，令市場對其業績承諾的真實性頗為擔憂。

記者注意到，在終止置入永大集團的公告中，雙方並未在原因中提及標的資產的估值、業績承諾事項，而這也變相證明了永大集團彼時對該估值的認同。換言之，倘若29.69億元能夠獲得市場的認可，海科融通完全沒必要自降“身價”，倒是可以隨着行業發展提出更高的出讓價格。

歷史數據“打架”

不僅是估值出現異常變化，記者在比對兩個方案後發現，海科融通的歷史財務數據也在兩個重組方案中表述不一致，前次方案中，其2015年1至10月剛剛盈利，而在最新方案中，2015年全年又遭遇虧損。

在永大集團重組方案中，海科融通2013年、2014年和2015年前十個月營業收入分別為7520.55萬元、6863.54萬元及1.69億元，歸屬母公司股東的淨利潤分別為-1080.43萬元、-2033.57萬元及231.11萬元。

而在新力金融的重組方案中，海科融通2014年營業收入卻變成了1.38億元，淨利潤則為-5971.4萬元。2015年的營業收入卻變為3.61億元，淨利潤變為-1868.78萬元。

對於最為關鍵的最近一期財務數據，海科融通在新力金融的方案中再度“爆發”，2016年1至7月，其實現營業收入5.59億元，實現淨利潤1.13億元。

歷史業績飄忽不定很難讓人判斷其後續變化。每當要裝進上市公司，其最近一期的財務數據就立刻好轉，不禁令市場對其“巧合”浮想聯翩。

對此，上交所在問詢函中也有所關注，要求公司披露其最近一期業績大幅增長的原因，並明確在與新力金融重組的方案中，披露的財務數據是否包括上述擬剝離資產。

不過，回答這一問題對海科融通似乎不太容易。以2014年營業收入為例，其在永大集團重組方案中的數額為6863.54萬元，而在後來的新力金融重組方案中，其卻變成了1.38億元。如果其最新合併口徑包括了擬剝離資產，那前後數據應該一致；如果其最新合併口徑未包括擬剝離資產，那應該小於前次數據，畢竟囊括資產減少，而不應導致營收增加數千萬元。

在分析人士看來，對於互聯網金融等新興行業，由於業務發展迅猛，往往會出現前次虧損後續發力的情況，市場也因此更關注其最近一期財務數據，海科融通調低2016年業績預期，同時披露2016年1至7月1.13億元淨利潤，也應該是為了更好地獲得監管認可。只不過，2015年業績的“變臉”使其2016年再度發力頗顯無力。

“削足適履”藏風險

值得一提的是，在兩次重組中，監管機構均注意到海科融通估值異動。上交所對新力金融發出的問詢函中提出，相關股東2015年11月轉讓海科融通股權時，摺合其100%股權轉讓價格為10.23億元，遠低於此次交易價格，為此要求公司説明是否高估。

幾乎相同的問題也出現在深交所對永大集團的問詢中，彼時，交易雙方在回覆中用大量篇幅講述了行業發展前景，以及資產基礎法在此次方案中的不適用，對於重組前股東轉讓和重組時交易作價之間的差別隻字未提。

顯然，上次的回答並不能消除市場的疑慮，正因如此，此次新力金融的回答將至關重要。

對於海科融通證券化中種種異常，上述分析人士表示，這與互聯網金融當前證券化的環境有着不小關係。永大集團在終止重組的原因中提及，互聯網金融行業的發展面臨着監管政策的重大不確定性，且行業監管政策在短期內難以明朗。

正因如此，新力金融在方案中提出，海科融通的主營業務是經央行核准並頒發牌照的第三方支付業務。“互聯網借貸平台業務”主要由控股子公司眾信金融實際從事，海科融通本身並未從事尚未納入“一行三會”監管的類金融業務。

為了進一步消除影響，海科融通毅然決然地選擇將所有類金融業務剝離，從而使交易符合相關規則。同時，其對估值的調整也在某種程度迎合市場，使之未來業績顯得更加安全。

只不過，業務調整以及財務指標變化都令公司的真實情況難以捉摸，然而，這恰恰是市場觀察公司的基本準則。