露笑科技併購標的“三高”遭深交所問詢

標的資產高增長、高負債率，交易對手高業績承諾，露笑科技併購“三高”症招致深交所於14日對其下發了許可類重組問詢函。

回溯公告，露笑科技於8日披露，擬以發行股份及支付現金的方式購買江蘇愛多能源科技有限公司（下稱“愛多能源”）及上海正昀新能源技術有限公司（下稱“上海正昀”）100%股權，同時募集配套資金。

深交所首先關注了標的資產的高業績增長。據《預案》，愛多能源2014年至2016年1-5月實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為23萬元、5346萬元和3062萬元；上海正昀2015年至2016年1-5月分別實現營業收入2.07億元、2372 萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為1622 萬元、-177 萬元，產能利用率為51.56%和7.77%。深交所要求公司説明愛多能源報告期淨利潤實現快速增長的具體原因、上海正昀業績變動較大原因是否為過度依賴單一客户。

高業績承諾同樣是深交所監管的重點。根據《預案》，愛多能源股東胡德良、李向紅、天佑德貿易承諾愛多能源2016年至2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於6000萬元、7000萬元、8000萬元和9000萬元。上海正昀股東上海士辰承諾上海正昀2016年至2019年扣非後淨利潤分別不低於5000萬元、9000萬元、1.2億元和1.5億元。對此，深交所要求公司説明交易對手承諾標的資產扣非後淨利潤較報告期業績增幅較大的原因、具體依據以及承諾業績的可實現性。

標的資產的高負債率也引起深交所重視。《預案》顯示，愛多能源2014年至2016年5月31日的資產負債率分別為135%、144%和69%；上海正昀2015年至2016年5月31日的資產負債率分別為88%和79%。深交所要求公司説明標的資產負債率較高的原因，是否具有償債風險，並進行相應的風險提示。

此外，標的資產的高估值、接受補貼的不確定性也為深交所所關注。《預案》顯示，以2016年5月31日為預估基準日，愛多能源和上海正昀100%股權收益法預估值均為6億元，分別較歸屬於母公司淨資產賬面價值增值3.83億元和5.49億元，預估增值率分別為176.12%和1087.47%。深交所要求公司説明預估值較高的原因和合理性，並將標的資產接受補貼所存在的不確定性作為政策風險因素單獨歸入一類重大風險類別進行充分提示。