寧波富邦一致行動人認定被交易所緊盯

■本報記者 桂小筍

9月10日，寧波富邦發佈公告，對於上海證券交易所對公司關於一致行動人等問題的詢問，再次延遲迴復日期，理由是“ 由於《二次問詢函》中一些問題的回覆仍需對有關事項進一步核實以及需與相關方進一步商討”。

《證券日報》記者查閲了公司過往的信息，從上海證券交易所發給寧波富邦的問詢函中可知，對於此次公司重組事件中涉及的一致行動人的認定上，上海證券交易所已發函要求公司解釋過一次，顯然，寧波富邦上次的解釋，並未能讓上海證券交易所完全信服。

重組玩跨界

8月12日，寧波富邦發佈公告，擬向何雲鵬、陳琛、航風投資、天歌投資、華旗匯晟、鼎興量子、華弘湖泰、張普、蒙琨、周星佑、華旗匯瑞、歐姆量合和杜偉發行股份及支付現金購買天象互娛100%股權。其中何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑和杜偉交易對價的50%以現金方式支付，剩餘50%以發行股份的方式支付；陳琛、航風投資、天歌投資、華旗匯晟、鼎興量子、華弘湖泰、華旗匯瑞、歐姆量合交易對價的40%以現金方式支付，剩餘60%以發行股份的方式支付。同時，擬向何雲鵬、陳琛、鼎興量子、華弘湖泰、張普、蒙琨、周星佑、杜偉支付現金購買其合計持有的天象互動100%股權。此外，上市公司擬向富邦控股、宋漢平、富邦鼎鑫、富邦融匯、富邦德盛、華旗匯鼎、安信基金資管計劃、君煦基金髮行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過184280萬元，全部用於支付本次交易現金對價、發行費用及交易税費。

和這個修訂過後的方案一起發佈的，還有上海證券交易所此前對公司問詢的回覆。

對於寧波富邦此次的重組方案，上海證券交易所的疑竇主要集中在七大領域，基於此，向公司發出的問詢函中列出了26個問題，其中之一的問題，即是關於公司對一致行動人的認定上。當時，寧波富邦的回覆稱，何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑、杜偉不構成一致行動人；何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑、杜偉關於不存在一致行動的真實意思表示；根據天象互動、天象互娛的工商檔案資料、何雲鵬、陳琛、張普、蒙琨、周星佑、杜偉、王宏偉等人的《訪談筆錄》及其出具的相關聲明和承諾，基認定何雲鵬、陳琛不構成一致行動人。

但在隨後，上海證券交易所再次發函寧波富邦，要求進一步解釋一致行動人認定之事。

一次回覆公告顯示，陳琛在2014年6月至2015年4月期間擔任越雲科技執行董事兼經理，但其並不參與越雲科技的經營管理，業務及管理涉及的費用需經何雲鵬審核後才能付款或報銷。根據公司法原理，執行董事的法律地位與董事會相同，是公司的執行機關和業務決策機關，對股東會負責，理應參與公司經營管理。業務及管理設計的費用需經何雲鵬審核後才能付款或報銷屬於公司內部的財務流程，不能充分説明陳琛不參與越雲科技的經營管理。因此，上海證券交易所要求寧波富邦補充披露：“陳琛擔任越雲科技執行董事及經理，但業務及管理涉及的費用需經何雲鵬審核後才能付款或報銷”，是否能作為陳琛與何雲鵬不構成一致行動人的理由，請進一步提供陳琛與何雲鵬不構成一致行動的相反證據。

停牌超過5個月

由於籌劃重組，寧波富邦在今年4月1日停牌，目前停牌時間超過5個月，而對於上海證券交易所此次發來的詢問，公司兩次發佈了延期回覆的公告。且稱，在延期回覆期間，公司股票將繼續停牌。

需要注意的是，在寧波富邦停牌期間，證監會發布了被稱為“史上最嚴”的重組新規。證監會提及，考慮到《重組辦法》對重組上市的監管要求作了較大幅度的調整，為保證新舊制度有效銜接，維護投資者合法權益，《重組辦法》發佈生效後，重組上市方案尚未經上市公司股東大會批准的，上市公司董事會和中介機構應當充分核查本次方案是否符合新規的各項條件，出具明確意見後，方可提交股東大會審議。