天晟新材獲批方案遭重審終被否

■本報記者 楊 萌

9月12日，萬科在早間回覆深交所的問詢函中否認了與深鐵的重組中存在“抽屜協議”一事，又使這一特指股東間暗箱操作的名詞成為各界關注的焦點。鑑於違反信息披露相關規定，且協議內容存在眾多違法違規之處，所以，“抽屜協議”一直是監管層高度重視的領域。

今年9月9日，證監會發布了《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。在此次修改中，證監會進一步明確“控制權變更”的判斷標準，從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更的認定標準。

據《證券日報》記者瞭解，今年多家上市公司在併購重組過程中籤訂了“抽屜協議”遭曝光，使得重組最終終止，天晟新材就是其中一家。

違反重組管理辦法

重組二次上會被否

今年6月20日，天晟新材發佈公告稱，發行股份購買資產的申請被證監會併購重組委否決。天晟新材此次屬於二次上會，在此之前，其重組方案已於4月27日獲得有條件通過。過會後二次上會被否，原因就是，公司的實際控制人兼董事長吳海宙，與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協議，但上市公司在重組方案中卻沒有披露。

根據重組方案披露，天晟新材計劃以“定增+現金”的方式，以7.1億元的價格，收購上海德豐電子科技（集團）有限公司（下簡稱：德豐電子）100%股權，同時募集配套資金7.1億元。德豐電子持有的德豐網絡技術有限公司（下簡稱：德豐網絡）、德頤網絡技術有限公司（下簡稱：德頤網絡），主營業務為銀行卡收單、支付產品服務商，客户羣體定位於中小微商户、終端消費的線下零售、餐飲、物流等行業的商户。

4月27日，上述重組方案已經獲得證監會併購重組委2016年29次會議有條件通過，6月20日屬於二次上會。證監會當時要求，須補充披露德豐網絡歷史沿革；結合移動支付、互聯網支付技術的發展，對銀行收單業務的影響，以及標的公司未來持續盈利能力穩定性的風險。

而在6月20日的公告中，證監會併購重組委表示，2015年12月份，吳海宙與此次重組交易對方簽署了關於約定本次重組期限的協議，申請人未披露上述協議，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（下簡稱《辦法》）第四條的規定。

不過，當時有分析人士表示，重組雙方約定重組期限，應該是不存在問題的，之前也沒有這方面的限制性規定。從證監會的審核意見來看，協議本身沒有問題。但2014年11月份開始實施的《辦法》第四條規定，上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

“所以，天晟新材已經觸及信披違規。但由於虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏三種情形沒有明確界線，雖然很難嚴格究竟屬於其中哪一種，但其上述行為，已經符合證監會的任一規定。”上述分析人士明確指出。

曾欲PE“租殼”

但終泡湯

除此次重組被否之外，《證券日報》記者還了解到，2014年10月22日，天晟新材曾披露了一份股權轉讓協議。

根據協議，公司4位主要股東與杭州順成簽署協議，將合計持有的天晟新材2000萬股股份轉讓給杭州順成，同時將合計所持公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利在合作期間（18個月）一次性不可撤銷地、不設任何限制地、無償地委託給杭州順成行使。交易完成後，杭州順成成為公司控股股東，實控人則變更為趙兵。

而這則公告被市場人士解讀為一場PE租殼上市的遊戲。PE機構杭州順成將統攬資本運作全局，相當於短暫租用了天晟新材這一殼資源來實施資本運作。這樣的租殼模式，以其濃郁的市值管理色彩規避了監管層“創業板不準借殼上市”的相關規定。

2014年10月27日，在深交所介入表態並問詢後，天晟新材宣佈取消委託投票權。也就是説，公司重組計劃在不到2個月的時間內迅速破產。

對於近幾年天晟新材在資本層面的運作，有業內分析師表示，起因還是業績。2011年天晟新材上市後首份年報顯示，公司實現基本每股收益0.4元，同比下降13.04%。2012年公司業績更是一路下滑，全年實現基本每股收益0.07元。進入2013年，公司業績出現虧損，基本每股收益為-0.2485元。

據公司最新的中報顯示，今年上半年公司實現淨利潤382.68萬元，比上年同期減少47.61%，經營活動產生的現金流量淨額-123萬元，比上年增長94.89%。基本每股收益0.0117元/股，比上年減少47.77%。