方大化工20億元併購跨界進入軍工領域
曾被譽為“中國化學工業的搖籃”之稱的方大化工(000818，SZ)在被神秘人溢價52%接手後，正逐漸褪去原有的化工色彩，進而披上軍工電子的新衣，但這背後，依然有諸多疑點待解。
方大化工9月5日晚公告稱，公司收到證監會下發的《中國證監會行政許可申請受理通知書》。決定對公司此前提出的發行股份購買資產的行政許可申請進行受理。
方大化工此次購買的資產主要涉及公司擬以發行股份及支付現金的方式購買長沙韶光、威科電子、成都創新達三家公司的 100%股權，交易金額達20億元。這三家企業都是軍工電子企業，而方大化工本身是老牌基礎化工企業，為何此時大舉跨界併購介入完全不相關的領域？
同樣值得關注的是，在此前公司推進資產重組4個月之後，原控股股東方大集團突然選擇退出，而接手的新余昊月卻是一家成立僅一個半月的新公司，其以溢價52%的高價接手了正處於行業困境中的方大化工。
針對這些疑問，方大化工方面9月12日接受《中國經營報》記者採訪時表示，本次重大資產重組事項尚需經中國證監會核准，能否獲得中國證監會的核準尚存在不確定性。目前還沒有最新進展信息可以披露。
溢價52%接手的背後
記者注意到，方大化工在8月底宣佈復牌之後，股價就連創新高。9月8日延續強勢創出15.16元年內新高，其股價離15.32元歷史高位只有一步之遙，復牌短短幾天漲幅近60%。
因為股價連續波動異常，深交所專門就此是否涉嫌內幕交易、信息披露、風險提示等方面問題發去了關注問詢函。並向公司控股股東(或實際控制人)書面函詢，要求説明股東及實際控制人是否計劃對公司進行股權轉讓或其他對公司有重大影響的事項，並要求其書面回覆。
而這波股價暴漲的背後是公司控股權的轉手。一家名不見經傳的公司在幾個月前突然接手了這家老牌化工企業，且溢價高達52%。“遠高於停牌價的10元/股的轉讓價，待方大化工復牌後，新的控股股東勢必要依靠拉昇股價來收回成本”，一位不願意透露姓名的投資者對記者表示。
此次控股權的轉讓頗為意外：在公司重組推進4個月之餘，原控股股東方大集團突然選擇退出。據方大化工披露的《詳式權益變動報告書》顯示，新余昊月於2016年5月11日成立，其經營範圍包括軟件技術開發、資訊、轉讓服務以及項目投資、實業投資等。該公司控股股東為火炬樹投資，成立於2016年3月2日。而公告進一步披露，新余昊月和火炬樹投資除了此次投資方大化工外，並無其他投資。這也意味着，這兩家公司似乎是為了接手方大化工而專門成立的新公司。
記者查閲資料發現，火炬樹投資的執行事務合夥人為盛達瑞豐，盛達瑞豐的控股股東為衞洪江。因此，本次權益變動後，衞洪江已成為方大化工的實際控制人，其在一二級市場活躍多年並以資深資本玩家著稱。
2010年第三季度，衞洪江以個人名義成為旭光股份當期第三大無限售條件流通股股東，持股數為124.98萬股，佔總股本1.10%。而在三季度，旭光股份則從最低位10.17元攀升至季度末的15.78元，漲幅55.16%。此後獲利豐厚的衞洪江在四季度全身而退。
類似的案例不在少數。2014年2月24日，巨龍管業臨時停牌，擬進行重大資產重組事項。交易中新疆盛達永泰、新疆盛達興裕以每股12.75元的價格受讓巨龍管業股份共計509.80萬股。順利完成資產重組的巨龍管業在復牌後連續6個交易日漲停，其股價也從停牌時的14.07元飆升至24.93元，幾近翻倍。
受此影響，新疆盛達永泰、新疆盛達興裕的持股市值增值6209.36萬元。而衞洪江所控股的盛達瑞豐正是交易方中的新疆盛達永泰、新疆盛達興裕的重要股東。
此次衞洪江接手的方大化工在付出20億元代價後，收購長沙韶光半導體有限公司、威科電子模塊(深圳)有限公司、成都創新達微波電子有限公司三家公司100%股權，開始佈局集成電路及微波器件、組件(系統)等相關業務。
不出所料，軍工電子行業的前景及不時釋放的利好消息已經讓方大化工股價實現了一路飆升，不過對於方大化工來説，更為重要的是方大化工所處的基礎化工行業需求不足、下行壓力依然很大，20億元併購跨界之後，這兩個完全獨立的版塊如何進行資產重組和規劃發展，將成為方大化工面臨的現實難題。
“實際的整合效果和公司業績才是決定公司股價走勢的關鍵”，上述投資者表示，目前來看，方大化工依然挑戰重重。
化工企業跨界軍工之虞
方大化工主營業務集中在氯鹼、聚氯乙烯、環氧丙烷及聚醚等基礎化工領域，對於此次大舉併購介入的軍工電子領域可謂是“半路出家”。
記者注意到，方大化工此次以發行股份及支付現金的方式購買長沙韶光、威科電子、成都創新達三家公司100%股權，合計交易作價為 19.92億元。長沙韶光是我國軍用集成電路系列產品的重要供應商；威科電子是厚膜集成電路生產商，其高端產品多芯片組件可廣泛應用於雷達、通訊等領域；成都創新達專注于軍用微波器件、組件及系統的研發與生產。
同時，方大化工擬發行股份募集配套資金不超過11.57億元，用於支付本次交易的現金對價以及三家收購標的的數個建設項目。
“長沙韶光、威科電子屬於產業鏈上游半導體集成電路和厚膜集成電路製造領域。成都創新達則屬於產業鏈中下游的器件、組件及系統級產品製造商。本次收購完成後，上市公司將協調三家標的在研發、採購及銷售等方面的合作共享，發揮標的公司間的協同效應，進一步增強公司競爭力。”安信證券表示。
不過此次併購本身依然存在諸多不確定性。方大化工方面也坦言，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險；同時本次交易能否取得監管機構核准面臨着不確定性；而交易對方違約，或因任何原因導致配套資金的實際募集金額未達預期且本公司無法籌集足夠資金用於支付本次重組的現金對價，則本次交易將不能順利完成。
同時基礎化工行業正處在去產能與調結構的陣痛期。受國內宏觀經濟影響，目前氯鹼化工、市場總體上仍處於下滑態勢，需求嚴重不足。方大化工最新發布的2016年半年報顯示，上半年公司營收10.97億元，同比下降12.43%，淨利潤1047萬元，同比下降73.99%，下行壓力繼續加大。
而在行業景氣度低迷的大環境下，傳統主業的結構性改善難以持續保持業績增長，亟待轉型升級，這也成為方大化工此次大舉跨界的重要原因。對於記者未來是否會逐漸剝離盈利較差的化工業務及未來的併購發展計劃，方大化工方面並沒有直接回應。
儘管公司層面對未來信心十足，方大化工此番收購能否最終完成並真的幫助上市公司提高盈利能力依然還是未知數。但方大化工的前身ST化工在2010年推出破產重整計劃帶給投資者的憂慮還未完全散盡，本次方案中過高的估值和大額現金支付、達成艱難的業績承諾以及半路出家涉足完全不相關領域，則有可能進一步加劇投資者的憂慮。