完美世界整合院線資產 深交所下發重組問詢函

（記者 夏子航）完美世界今日收到深交所重組問詢函，監管層就標的資產的權屬問題、估值問題、經營狀況以及完美世界收購資金安排等問題提出問詢。

9月中旬，完美世界披露草案，擬採用支付現金的方式收購今典院線100%股權、今典文化100%股權和今典影城100%股權以及交易對方及其關聯實體對標的公司及其控制的下屬公司持有的目標債權，合計交易金額13.53億元。

首先，深交所對標的資產的權屬問題提出問詢。

報告書披露，交易對方的控股股東今典集團2016年5月發行了“銀河金匯-今典17.5影院信託受益權資產支持專項計劃”（下稱“ABS專項計劃”），由平安信託向借款人今典集團發放金額10億元信託貸款，今典集團承諾以其擁有的78家票房收入出質影院未來特定期間內（2016年至2020年每年7 月1日至12月31日）的票房收入作為償還來源，其中73家為本次標的公司之一今典影城的下屬影院（以下簡稱“標的影院”）。上述78家標的影院將其在特定期間的票房收入轉讓給今典集團，並由今典集團出質給平安信託為其信託貸款提供質押擔保。

針對這一問題，問詢函要求相關方結合該ABS專項計劃的具體安排，説明本次標的公司之一今典影城的權屬是否清晰，其擁有的標的影院資產權屬是否存在瑕疵，資產是否具有獨立性和完整性，資產過户或者轉移是否存在法律障礙，是否對本次重組構成實質性障礙。

其次，深交所關注完美世界本次收購資產的估值問題。

截至評估基準日2016年6月30日，今典院線淨資產賬面價值為1308萬元，收益法評估值為2.31 億元，增值率1664.98%；今典影城合併報表歸屬於母公司股東淨資產賬面價值為-2.53億元，收益法評估值為6.06億元，評估增值8.59億元；今典文化淨資產賬面價值為1105.13萬元，收益法估值為3682.24萬元，增值率233.2%。

對此，問詢函要求完美世界結合標的公司所處行業發展、業務開展等情況，説明收益法評估增值的具體原因、參數選取的合理性。

標的資產的盈利能力也成為監管層關注的重點。

根據標的公司未經審計的模擬合併財務報表，標的公司最近兩年一期淨利潤分別為-2204萬元、1363萬元、374萬元。其中，報告書披露，標的公司之一今典影城最近兩年一期合併後歸屬母公司所有者權益均為負值。

對此，監管層要求相關方詳細分析今典影城最近兩年及一期淨資產為負的原因，深交所還提出問詢，基於這一情況，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第四款和第五款的規定，同時，深交所要求完美世界補充説明本次交易完成後擬為改善今典影城財務狀況、增強資產質量和持續盈利能力而採取的具體措施。

此外，深交所還對完美世界收購標的資產的資金安排提出疑問。

報告書披露，完美世界本次交易擬使用前次非公開發行募集資金（變更用途後）6.5億元支付部分現金對價，本次交易完成後，完美世界資產負債率上升至45.70%，高於行業平均。對此，問詢函要求完美世界就本次變更募集資金用途的原因及合規性進行分析，並補充披露本次交易對公司資金狀況、財務結構的影響，以及公司擬採取的應對措施。