朱為繹:上市公司分拆子公司掛牌新三板的意義

根據2010年3月31日證監會“創業板發行監管業務情況溝通會”上的政策界定，明確允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市，但需滿足以下條件：

(1) 上市公司公開募集資金未投向用於發行人業務;

(2) 上市公司最近三年盈利，業務經營正常;

(3) 發行人與上市公司不存在同業競爭，且上市公司出具未來不競爭承諾;

(4) 發行人淨利潤占上市公司淨利潤不超過50%;

(5) 發行人淨資產占上市公司淨資產不超過30%;

(6) 上市公司及下屬企業董監高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。

對照上文，我們發現諸如成大生物、杉杉能源之類的上市公司控股子公司，因為持股比例、淨利潤佔比、淨資產佔比等的限制，這些子公司並不滿足到創業板上市的條件，到主板上市操作難度更大。早前上市公司更多是將子公司分拆到海外上市，如今新三板為上市公司分拆子公司提供了另一種途徑。新三板對上市公司子公司掛牌並無特別的限制，只要子公司滿足掛牌條件即可，因而從准入門檻和成本方面考慮，掛牌新三板應是更優的選擇。對於上市公司來説，將旗下子公司掛牌新三板的規範成本比其他公司更低，因為旗下子公司每年均被審計;由於已經納入監管部門的監管，公司治理較為完善，因此掛牌的效率也較快，改制完馬上就能報材料，並能獲得股轉系統的快速審核。

除了突破政策方面的限制，上市公司分拆子公司掛牌新三板也具備巨大的意義。

第一，對子公司來説，掛牌新三板最大的驅動力便是直接融資。相對於A股，雖然新三板公司無法公開發行股票，但在定向增發上卻有一定的便利性，流程簡單，耗時較短，亦可自行選擇在掛牌前、掛牌同時或掛牌後發行股票。以往子公司依賴上市公司的財務輸出，但掛牌之後子公司可自行通過定向增發在一級市場上進行股權融資，如此也減輕了上市公司的財務負擔。

第二，掛牌新三板還有助於上市公司或者子公司進行股權質押融資。掛牌後，銀行或其他金融機構認可掛牌公司的股權價值，以股權作質押物更容易獲得銀行授信。另外，對上市公司來説，只要子公司掛牌新三板了，上市公司也可質押其所持有的掛牌公司股權進行質押融資，藉助子公司反哺母公司。恆寶通(832449)就在今年1月7日公告控股股東青山紙業(600103)擬質押其所持有掛牌公司81.44%的股份，向質押權人提供反擔保。

第三，掛牌新三板後，子公司需遵照相關監管要求建立並嚴格執行各項制度，這有助於提高子公司的獨立運行能力，使公司治理水平得到進一步提升。同時，成為公眾公司，子公司建立起自己的市場知名度，打造自己的品牌效應，利用資本市場的力量進一步做大做強。

第四，對上市公司來説，分拆優質子公司掛牌新三板，低估值的優質資產獲得估值提升，為上市公司的整體估值提升帶來正向效應。對於部分需要剝離的資產，也可通過新三板進行股權轉讓，降低該部分資產在上市公司中的佔比，從而達到優化資產結構的目的。

第五，子公司掛牌新三板後，原始股被賦予了交易流通功能，上市公司如有增持或減持的需求，也可通過二級市場完成交易。上市公司既享受了掛牌子公司業績提升帶來的收益，又享受了估值溢價，最後還可從新三板退出兑現投資收益。