宏磊股份溢價收購廣東合利 客户含多家違規機構

【環球網 記者 田剛】9月底，一則關於投資者在違規現貨交易所蒙受巨大損失，甚至不惜以“自殺”維權的報道見諸網絡，為國慶長假的喜慶蒙上了一層不和諧的陰影。事實上，早在2012年國務院就曾出台文件集中清理違規商品交易所，但令人心驚的是，至今仍然不乏設立的所謂“商品交易所”通過種種違規、違法操作行為損害、欺騙投資者，擾亂正常的投資市場秩序，給受矇蔽的投資者帶來巨大損失。

從這些違規交易所的操作流程來看，都離不開第三方支付機構的“配套服務”，如果沒有第三方支付機構為這些違規交易所打通資金轉賬通道，也就無法矇騙投資者的投資資金，從這個角度來看，某些第三方支付機構與這違規商品交易所事實上是綁在一起的，形成了損害投資者利益的共同體。

而目前恰恰有這樣一家為違規商品交易所提供第三方支付服務的公司，正在計劃通過被上市公司收購而實現曲線上市的案例。

10倍收購溢價伴隨着一季度虧損

宏磊股份(002647.SZ)原本的主營業務為銅材貿易和漆包線製造，按照證監會行業歸類為“電氣機械與器材製造業”，與2011年在深交所中小企業板塊上市。自上市伊始，該公司的經營業績便開始出現了大幅下滑，上市次年也即2012年即報出淨利潤同比下滑59.29%的年報，此後的2013年至2016年上半年的營業利潤更是連續報出數千萬元至數億元不等的鉅額虧損，若不是2015年收到了3.15億元的“政府財政一次性扶持補助資金”，宏磊股份已瀕臨連續虧損退市的邊緣。

對此，宏磊股份在其發佈的2015年年報中直言：“大宗物料價格大幅波動，行業競爭更趨激烈，市場需求低迷，給公司的經營與發展造成了一定的壓力，公司的經濟效益下滑”。

此後，在今年上半年該公司的實際控制人發生了變更，從原先的“戚建萍、戚建生、戚建華、金磊、金敏燕”5名自然人，新更為現在的“天津柚子資產管理有限公司”，同時宏磊股份也在其2016年半年報中闡述道：“新控股股東籌劃了重大資產收購、重大資產出售重組事項，擬通過資產重組，逐步置出盈利能力較弱的銅加工產業，同時注入發展前景廣闊，符合國家鼓勵發展的戰略新興產業，實現主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力。”

正是在這樣的行業轉型預期下，宏磊股份在今年9月14日發佈了《重大資產購買報告書(草案)》，宣佈將以14億元現金收購廣東合利90%股權，首期將支付11.2億元。

廣東合利的主營業務為第三方支付，運營着“合利寶”支付系統，主要為大宗商品交易所提供第三方結算。

根據宏磊股份發佈的審計報告數據顯示，廣東合利截止到今年一季度末的賬面淨資產僅為16476.67萬元，這對應着廣東合利的整體估值將近該公司賬面淨資產的10倍。但是廣東合利在今年第一季度實現的營業收入金額卻只有40.3萬元，而2015年全年則多達3706.36萬元;淨利潤表現方面，廣東合利在今年一季度錄得457.21萬元虧損，2015年全年淨利潤也不過910.03萬元。

廣東合利的主營業務為第三方支付，這與宏磊股份目前的主營業務銅材貿易和漆包線製造並不相關，則宏磊股份的此次收購屬於跨界收購。對此，有資深市場人士在接受環球網記者採訪時表示：“如果一家上市公司連主營業務都做不好，跨界做跟主業完全不沾邊的虛擬產業，通常都是打着併購重組的旗號進行概念炒作，不斷吹高泡沫，最終損害的還是投資者利益。”

違規經營的主要客户

根據收購報告書披露的信息，廣東合利的主要客户以商品交易中心為主，其中2014年和2015年的第一大客户均為“深圳市前海石化產品交易清算服務有限公司”，對應真實客户為“深圳石油化工交易所有限公司”，銷售結算金額分別為426.14萬元和3650.11萬元，佔廣東合利當年的銷售收入比重則分別高達88.13%和98.48%。

與“深圳石油化工交易所有限公司”之間的合作交易，對廣東合利的經營影響重大。這一點從廣東合利今年1季度的收入可以看出，“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化產品交易清算服務有限公司”並未再與廣東合利發生大額結算，這導致廣東合利在今年1季度實現的營業收入僅有40.3萬元，而2015年全年則高達3706.36萬元。

但是，“深圳石油化工交易所有限公司”並非是一家合法經營的機構。根據國務院辦公廳在2012年7月20日發佈的《關於清理整頓各類交易場所的實施意見》，“新設交易所除經國務院或國務院金融管理部門批准的以外，必須報省級人民政府批准”;同時，廣東省在《各類交易場所清理整頓的通知》中也特別指出：“除經部際聯席會議同意的13家交易所外，未經省政府批准，其他各類交易場所名稱中不得使用“交易所”字樣。”

但是“深圳石油化工交易所有限公司”的批准單位僅有“深圳市人民政府”，並未涉及更高行政機構的審批。

據公開報道顯示，多名在“深圳石油化工交易所有限公司”開户進行商品交易的投資者，遭受到大額虧損。此前深圳新聞就曾對深圳石油化工交易所客户倉單強平一事進行過報道，指出其聯合啓沃石油等會員單位被控惡意騙取客户巨資，導致客户32手空單強制平倉，造成直接損失156800元。

與此同時，根據宏磊股份發佈的收購報告書中披露的廣東合利主要合作客户信息來看，除“深圳石油化工交易所有限公司”，另有多家合作客户的經營資質存在違規現象，如“大連大宗商品交易中心有限公司”(廣東合利2016年第一季度的第二大客户)等，均沒有獲得省級人民政府的批准。

對此，有投資人對環球網記者表示：“儘管合作客户存在違規經營，並不等同於廣東合利存在違規經營，但是從現實情況來看，充當這些違規交易所第三方資金支付平台的廣東合利，相當於這些違規機構的‘幫兇’。同時，一旦這些違規經營的交易所被整頓清理，必然會導致廣東合利收入來源減少，繼而導致其盈利能力下降。對於宏磊股份而言，以10倍溢價收購這樣一家第三方支付平台，風險不言而喻。”

針對上述問題，環球網記者向宏磊股份發送了採訪函，詢問上市公司是否知悉擬收購的廣東合利存在經營風險，但宏磊股份證券部工作人員以“領導出差”為由避而不談。