津勸業重組夭折被質疑 公司稱交易對價是主因

停牌三個月宣佈終止重組，被交易所問詢，公司股票復牌當日漲停，這就是津勸業的最新動態。

對於終止重組的理由，津勸業在公告中表示，在交易對價及方案細節洽談中，公司與交易對方未能最終達成一致意見，導致公司不能在承諾的停牌時間內完成預案的披露工作，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

交易對價難達成一致

2016年7月19日，津勸業表示，經與各方論證協商，擬進行重大資產重組，公司股票停牌。然而，停牌3個月，一直沒有公佈重組細節的津勸業最終發佈了終止重組的公告。

對於終止籌劃重大資產重組的原因，公司表示，自停牌以來，公司、交易對方及各中介機構積極推進相關事項，各方就交易方案達成了初步意向。在交易對價及方案細節洽談中，公司與交易對方未能最終達成一致意見，導致公司不能在承諾的停牌時間內完成預案的披露工作。公司及相關各方認為繼續推進本次重大資產重組將面臨較大不確定性，經審慎研究，從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

根據津勸業最近一次發佈的重組進展公告顯示，公司重大資產重組擬購買資產為江蘇錢橋金屬製品交易中心有限公司和天物現代物流江蘇有限公司，主營業務分別為貿易和物流。標的資產實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。

就在津勸業宣佈終止重組的當日，公司收到上海交易所下發的問詢函。上交所對於津勸業本次停牌的審慎性及重大事項的論證過程進行説明。同時，對停牌以來，津勸業及有關中介機構為推進本次重大資產重組事項開展的各項工作也需要進行説明。

另外，上交所還提出，此次交易對方為公司實際控制人控制下的國有企業，終止籌劃的原因是雙方未能就交易對價及方案細節達成一致意見。要求津勸業補充披露交易雙方就交易對價及相關方案細節洽談的主要過程，並説明未達成一致意見的主要障礙。

10月15日，津勸業在回覆上交所問詢函中指出，雖然公司認可標的資產的戰略發展方向及前景，但在交易對價及方案細節洽談中，公司認為標的資產的估值及盈利預測偏高，公司與交易對方無法就標的資產的交易對價達成一致意見，這亦是本次重大資產重組的主要障礙。

被質疑忽悠式重組

“為進一步提升公司綜合實力、增強盈利能力，公司擬通過實施本次重大資產重組，積極優化公司資產結構，開拓新的業績增長點，實施可持續發展，有效保護中小股東的利益，進一步增強公司抵禦風險的能力。”津勸業在回答投資者問題時如此描述公司籌劃重大資產重組的背景及原因。但是，也有投資者提出質疑，稱津勸業涉嫌忽悠式重組。

《證券日報》記者查閲津勸業公告顯示，在7月5日-12日，廣州市潤盈投資有限公司(下稱潤盈投資)通過二級市場5次增持津勸業公司股票2081.34萬股，持股比例達到津勸業公司總股本的5%。而在此次增持前，潤盈投資未持有公司股份。短短數日潤盈投資便達到舉牌線。而對於增持的目的，潤盈投資表示，本次增持是基於對上市公司經營理念及發展戰略的認同，及對上市公司未來發展前景的看好，不排除在未來十二個月內繼續增持津勸業股票的可能，信息披露人將繼續增持不低於人民幣100萬元的津勸業股票。

在投資者説明會上，有投資者提出請津勸業解釋公司重組是否涉嫌忽悠式停牌重組。

該投資者舉出3個方面的涉嫌理由：首先，停牌背景是有人舉牌，為阻舉牌匆忙停牌;其次，停牌期間的公告多次説到“可能是”，相關重組中介機構遲遲未定，均不是重組的節奏;再次，同為天津國資委下的企業，相關重組對價及方案需要三個月的扯皮?

對於上述質疑，津勸業表示，首先，公司擬通過實施本次重大資產重組，積極優化公司資產結構，開拓新的業績增長點，實施可持續發展。其次，公司與交易對方未能最終達成一致意見，故尚未與中介機構進行簽約。最後，自停牌以來，公司、交易對方及各中介機構積極推進相關事項，各方就交易方案達成了初步意向。在交易對價及方案細節洽談中，公司與交易對方未能最終達成一致意見，導致公司不能在承諾的停牌時間內完成預案的披露工作。公司及相關各方認為繼續推進本次重大資產重組將面臨較大不確定性，經審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

對於終止重組的理由，津勸業的回答均歸咎於價格沒有談攏。不過，在香頌資本執行董事沈萌看來，重組價格沒談攏，應該不是買方與賣方之間的交易價格沒談攏，而是交易價格預計在目前監管環境下難以得到監管機構和其他股東的認可。

沈萌對《證券日報》記者表示，投資機構舉牌津勸業可能是得到重組風聲押寶公司股價連續漲停，因此，津勸業停牌重組不太可能是忽悠式重組。

重大事項重組暫告一段落，對於未來發展，津勸業表示，公司會根據市場需求，將積極調整改善主營結構，提升企業創效能力。同時，津勸業還在公告中承諾，自發布覆牌公告之日起的1個月內，公司不再籌劃重大資產重組事項。

津勸業終止重組復牌迎來漲停，對此，有業內人士表示，當前環境下，商業連鎖企業唯有走併購重組之路，而產業資本頻發舉牌商業連鎖企業，看中的則是傳統零售企業的物業大都地處城市黃金地段。從潛在的資產價值來看，商業企業很容易成為產業資本垂涎的對象。