舉牌魅影閃現 西安旅遊重大資產重組“猝死”

本報記者 張望 深圳報道

導讀

西安旅遊表示並未考慮賣殼事宜，但西安旅遊的重組預期依然存在，西安旅遊董秘夢蕾在投資者説明會上表示，每一次的失利都是良好的經驗，公司將堅定不移地走轉型升級的發展道路，而非守成退縮。

籌劃半年後，西安旅遊（000610.SZ）的重大資產重組突然終止了。

據10月17日公告，因西安旅遊與交易對方就標的公司估值等重要條款存在爭議，經過多次協商仍無法達成一致，導致本次重大資產重組事項不能繼續推進。

值得注意的是，西安旅遊於今年4月11日開市起停牌籌劃重大資產重組，7月8日就通過重組議案，但股票復牌後即遭賽石集團通過集中競價持續買入，截至9月20日達到佔總股本5%的舉牌線。

而賽石集團於9月22日披露舉牌公告之後，僅過11個交易日，西安旅遊就宣佈終止重大資產重組。

“在合法合規的前提下，公司不排斥與任何能夠促進公司健康持續發展的合作方進行合作。”10月17日下午，西安旅遊董事長謝平偉在投資者説明會上回答21世紀經濟報道記者提問時表示。

借道舉牌疑雲

根據公告，賽石集團及其一致行動人杭州三石自7月28日開始買入西安旅遊股票，目前兩者分持約4.27%和0.73%股權。

而西安旅遊本次重大資產重組擬收購三人行100%股權的股票復牌時間是7月25日。

更重要的是，曾與賽石集團共同受郭柏峯控制的杭州賽石園林集團有限公司（下稱賽石園林），在西安旅遊股票復牌之前就與其成為合作對象。

西安旅遊6月28日公告稱，其與賽石園林“近日就西安渭水園花彩小鎮項目簽署了合作開發框架協議”。該項目計劃打造一站式旅遊休閒目的地，總投資約15000萬元。

公開資料顯示，賽石園林系郭柏峯創立，2014年9月，其100%股權被 美晨科技 （300237.SZ）作價60000萬元收購。成為美晨科技全資子公司之前，郭柏峯持有賽石園林67.84%股權，此次交易，郭柏峯除了獲得13889.78萬元現金，還得到美晨科技10.54%股權。

按照美晨科技當時的公告，賽石園林核心管理人員已承諾，在美晨科技收購完成之後，其在賽石園林的任職期限不短於5年。

從上述事實來看，賽石集團及其一致行動人杭州三石買入股票的時間，是發生在賽石園林與西安旅遊合作之後，並且由於賽石園林與賽石集團之間斬不斷理還亂的關係，不得不令人聯想其舉牌與賽石園林的合作有關。

引發聯想的還在於，賽石集團及杭州三石在簡式權益變動報告書中表示，在未來12個月內，不排除進一步增持上市公司股份的可能性。

而據美晨科技早前公告，郭柏峯除了園林開發，還擁有旅遊項目開發、花市連鎖、園林古建等產業，與西安旅遊的主營業務存在很大關聯。

“公司將堅持項目帶動戰略，繼續走資本運營和精細化管理的雙輪驅動道路，努力尋求適合旅遊業發展趨勢的新項目和新業態，開展資本運營和併購。”10月17日下午，西安旅遊董秘夢蕾在投資者説明會上回答21世紀經濟報道記者提問時表示。

不過，夢蕾同時認為，賽石集團及一致行動人的舉牌事項，與西安旅遊本次終止重大資產重組原因無關。

但即便如此，賽石集團及杭州三石也已獲得不菲效益。

從簡式權益變動報告書披露的買入價格計算可知，賽石集團及杭州三石合計買入西安旅遊的1186.83萬股，累計投資1586.85萬元，而截至10月17日收盤，這些股票的市值為18728.16萬元，賬面浮盈達到2864.31萬元。

繼續轉型升級

對於收購三人行100%股權，西安旅遊也曾寄予厚望。

按照公告，西安旅遊計劃收購三人行的交易價格為110400萬元，預估增值率達到929.57%，並募集配套資金58000萬元。

西安旅遊稱，通過收購三人行，進入到互聯網廣告這個市場容量巨大、且處於高速成長的行業，可以和公司目前的旅遊業務和酒店經營業務進行相應的整合，探索開展在互聯網上進行酒店營銷和旅遊營銷，提升綜合競爭力。

但三人行的實際業績與承諾淨利潤卻存在很大的差距，其2014年至今年前4月的淨利潤分別為1045.76萬元、2180.04萬元與1319.9萬元，承諾的2016年至2018年扣非後淨利潤分別高達8000萬元、10000萬元和125000萬元。

“由於三人行公司與部分客户的訂單執行進度不及預期，進而對本次交易的估值產生影響。”西安旅遊獨立財務顧問代表徐堃回覆21世紀經濟報道記者提問時稱，“三人行2016年1-8月已實現業績按照時間進度的推算不及預期。”

由此，雙方以估值等重要條款存在爭議而終止本次重大資產重組。

儘管剛剛宣佈終止收購三人行，西安旅遊亦稱未來將繼續推動產業轉型和升級。

“開展資本運營和併購重組是公司未來一項長期堅持的工作。”夢蕾透露。

其實，在A股市場，西安旅遊也算一個較好的殼資源，其總股本僅為23674.79萬股，控股股東西安旅遊集團持有的股權為28.26%。

而西安旅遊的經營狀態一直差強人意，其2015年每股收益僅為0.047萬元，今年上半年為0.0156元/股，資產負債比率也從2014年的24.24%上升至今年上半年的35.55%。

不過，夢蕾表示，西安旅遊未考慮賣殼事宜。

但西安旅遊的重組預期依然存在，夢蕾在投資者説明會上表示，每一次的失利都是良好的經驗，公司將堅定不移地走轉型升級的發展道路，而非守成退縮。

對於與賽石園林合作開發的西安渭水園花彩小鎮項目，西安旅遊同樣充滿期待。

“與賽石園林就渭水園公司的開發建設以及未來戰略合作達成初步共識，如果雙方合作成功，將通過渭水園公司填補區域高端花卉旅遊產品的空白，帶來良好的產業帶動和示範效應。”夢蕾説，“通過引入社會資本和專業管理團隊，也為公司帶來了大量的新理念和新經驗，對推動公司後續其他項目的開發具有重要發展意義。”

而這，是否就是賽石集團舉牌並與西安旅遊進一步合作的開端，還有待進一步揭曉。

“公司承諾自終止重組公告披露之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。”夢蕾稱。