60億收購實控人仍不變精達股份被問是否規避借殼

2016-10-19

去年期末總資產不到45億的精達股份想要通過發行股份收購作價60億元的高鋭視訊，但標的資產的控制者並沒有藉此“掌權”上市公司。方案之所以能實現控制權並不發生變更，原因是公司停牌期間，標的資產經歷了多次股權轉讓，高鋭視訊的大股東持股比例由將近99%鋭減至僅為三成，發行後持股比例自然也被限制住了。不過，這一做法是否為規避重組上市，成了交易所事後審核的重點所在。

精達股份9月30日公佈的重組預案顯示，公司擬向香港高鋭等多方以發行股份及支付現金的方式，分別作價60億元、900萬元收購高鋭視訊100%股權和Enablence5.89%的股權。其中收購高鋭視訊的60億元中有4億元以現金支付，剩餘56億元以股份支付。同時公司將向不超過10名特定對象配套募資不超過22.5億元。

儘管收購資產兩者合計預估值60.09 億元，佔2015末精達股份資產總額(44.63 億元)的比例為134.64%，但是精達股份的實際控制人並不因此而改變。根據方案，重組完成後，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為18.82%，李光榮仍為公司實際控制人。

化整為零規避什麼

玄機在於此次購買的主要資產高鋭視訊，其實際控制者的持股比例在精達股份停牌期間被“化整為零”了。方案顯示，截至2016 年6 月6日，高鋭視訊註冊資本為2.87億，公司股東香港高鋭出資額2.84億，佔註冊資本比例為98.95%，公司股東積臣貿易則為1.05%。

但在6月至8月期間，高鋭視訊的股權進行了多次轉讓。較大宗的轉讓發生在6月16日，香港高鋭將其出資轉讓給了鼎昭投資及其一致行動人鼎彝投資，上述新進投資者分別獲得13.33%和3.33%的出資。8月12日，高鋭香港又將其剩餘82.29%出資中的部分“零敲碎打”地轉讓給了11名對象，其中單筆轉讓出資份額在0.22%至6.4%不等，標的公司股東由4名一下子擴到了15名，香港高鋭佔出資比例亦由82.29%下降至38.04%。

8月31日，香港高鋭又進行了股權轉讓，在標的資產中的持股比例進一步下降至30.04%。根據方案的表述，截至預案發布，GAO ZHIYIN 和GAO ZHIPING 兄弟作為一致行動人，通過香港高鋭合計持有高鋭視訊30.04%的股權，為高鋭視訊的實際控制人。而重組完成後，若考慮配套募資，香港高鋭的持股比例為8.98%，為除了特華投資之外的最大單一股東，而若無上述股權轉讓行為，重組後香港高鋭的持股比例將遠高於這一水平。

已有案例顯示，降低標的公司大股東持股比例以減少對其發行股份，用來避免重組帶來的控制權變更，被認為是規避重組上市的常用手法之一;精達股份亦難逃此問。在今日公司公佈的上交所問詢函中，交易所對此進行了重點問詢。

問詢函指出，標的資產高鋭視訊在2016年6至8月分別進行了三次股權轉讓後，香港高鋭持股比例從98.95%下降到30.04%。上交所要求公司補充披露：停牌後香港高鋭轉讓標的資產股權導致其持股比例大幅下降的原因，是否為分散其在高鋭視訊中的持股比例，從而規避重組上市。同時，公司需回答若上述股權轉讓未發生，交易完成後上市公司控制權是否會發生變更。在控制權是否變更的認定方面，交易所還要求公司結合交易完成後公司的股權比例、董事會提名人數以及公司治理結構，説明公司的控制權是否會發生變更，並説明本次交易是否構成重組上市。與此同時，精達股份還需回應若本次交易被認定為重組上市，高鋭視訊是否符合《首發辦法》規定的發行條件。

差價轉讓有何玄機

除了是否規避重組上市這一大問題，標的公司股權轉讓過程中的價格問題也引起了監管關注。目前，高鋭視訊16名股東中，除香港高鋭、積臣貿易外，全部是在2016年6月份以後方才入股。而預案披露，在2016年8月高鋭視訊第五次股權轉讓過程中，前海鑰石、特華投資等受讓價格對應的標的資產每出資份額約7.74元，而漢富融匯的受讓價格對應的每出資份額約20.92元。本次交易中，高鋭視訊60億元交易價格對應的每出資份額約為20.91元，遠高於此前股權轉讓價格。為此，上交所要求公司補充披露同次轉讓股權價格不同受讓方之間存在較大差距的原因和合理性;前海鑰石等14名股東受讓高鋭視訊股權價格是否公允，與香港高鋭是否形成一致行動關係;短期內高鋭視訊股權轉讓價格存在較大差距的原因和合理性以及本次交易作價是否公允，是否存在潛在的利益輸送行為。

高鋭視訊曾建立海外架構，籌劃以境外主體在聯交所上市，並在本次預案公告前拆除海外架構，為此，問詢函關注了海外架構的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、税收等有關規定，是否存在行政處罰風險;海外架構拆除後標的資產股權權屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風險，標的資產的生產經營是否符合國家產業政策及相關法律法規規定。

同時，由於預案中對標的資產的相關情況披露不清楚，如主要客户、主要競爭對手、主要業務指標等內容有待進一步細化，監管也要求公司進行詳細披露。另外記者注意到，問詢函還指出，預案中披露的高鋭視迅2014年和2015年主要財務數據，與愛建集團今年9月20日收購高鋭視迅部分股權時公告的財務數據不一致，公司需就此説明原因。