萬科“B計劃”順產 “退路説”謎團待解

就在討論引進深圳地鐵一事的二董會議遙遙無期之際，萬科(000002.SZ、02202.HK)管理層迎來了另一個好消息。

《第一財經日報》記者從印力商用置業有限公司(下稱“印力”)獲悉，黑石集團持有的絕大部分印力股權已於10月31日正式交割給了萬科與若干合作方組成的聯合收購平台。

外界一直將引進深圳地鐵稱為萬科管理層擊退“寶能系”的A計劃，而收購印力股權稱為“B計劃”，並猜測萬科管理層一旦被集體罷免，印力很可能成為他們的自留地。有趣的是，黑石集團現任大中華區主席正是以利益相關人身份迴避“萬科與深圳地鐵重組預案”投票的萬科獨立董事張利平。

不過，萬科方面曾在今年的中報發佈會上表示，不存在給管理層準備退路的説法。截至發稿，萬科未對上述猜測作出更新的公開回應。

萬科股權之爭的敏感掩蓋了此宗交易的“偉光正”。萬科方面表示，入股印力公司將加快其向“城市配套服務商”的轉型。今日的印力、昔日的深國投商用置業有限公司(下稱“深國商”)也正以一種奇妙的方式，在萬科的體系中與華潤故人再相逢。

“B計劃”成了

印力日前宣佈，正式成為萬科集團成員企業。10月31日，萬科與相關合作方組成的聯合收購平台收購黑石旗下的印力股權已得到正式交割。這一聯合收購平台實為有限合夥基金。

交易完成後，聯合收購平台持有印力96.55%股權，黑石集團管理的房地產基金仍保留少部分股權。

萬科最早披露此消息是在7月12日，萬科在港交所發佈自願公告稱，將與合作方組成聯合收購平台，收購黑石基金持有的一家商業地產公司96.55%的股權。

萬科表示，公司自2016年1月起與黑石展開洽商。此外，本次交易於2016年6月21日獲得公司董事會審議通過。

值得注意的是，在引進深圳地鐵的預案上，萬科董事會中來自華潤的3名董事皆投出反對票，加上一名獨立董事選擇“迴避”，導致預案在通過與否的結果上產生爭議，並僵持至今。目前，華潤一方並未公開對收購印力公司的交易發表任何意見。

萬科的公告顯示，印力96.55%股權對應的資產價值為128.7億元，萬科的出資額為38.89億元。但因本次公告屬於自願公告，關於上述有限合夥基金的具體組成架構，其他合作方、優先劣後級別的資金投入等詳情，公告均未披露。

8月21日，萬科公告了收購細節。因根據上市規則對投資基金的資本出資及所提供的財務支持需合併計算，此宗交易已超過相關投資事項5%的披露標準。

綜合公告信息分析，萬科收購印力的路徑大致是通過間接全資附屬公司VankeSPV的全資附屬公司VankeRainbowHoldingLimited作為有限合夥人1，一家由VankeSPV持有50%權益並與招商銀行的全資附屬公司招銀國際設立的CMBISPV組成的合資公司作為有限合夥人2，再由一家由VankeSPV持有40%權益的合資公司作為普通合夥人，最後於7月15日共同成立有限合夥基金VankeRainbowPurchaser，最後以此收購印力。

8月21日，萬科與招商銀行達成合作協議，招商銀行將為萬科提供財務支持。但除了招商銀行之外，萬科收購印力中還有哪些合作方、普通合夥人的股東分別是誰、普通合夥人其餘的60%權益具體由誰所有，公告並無披露。而普通合夥人，將負責投資基金的運營管理以及決策事務，也就是説，目前由誰負責運營基金屬於未知項。

“後路”一説難下定論

信息披露的留白、多個未知因素的存在，皆意味着萬科收購印力背後不缺可操作空間。

事實上，在萬科披露這筆交易前，已有媒體對此消息進行了曝光。外界將引進深圳地鐵稱為萬科管理層擊退寶能的“A計劃”，而收購印力則為“B計劃”，並將“B計劃”解讀為萬科管理層為自己留的“後路”。

但這一説法遭到了萬科方面的否認。在萬科中報發佈會上，萬科執行副總裁張旭表示，不存在給管理層準備退路的説法，“即使沒有股權之爭，打造商業運營平台也是我們十年計劃的一部分。”

股權大戰敏感，印力是否萬科管理層的自留地目前難下結論，但收購案也確有“偉光正”的一面。張旭表示，印力的資產集中在二三線城市，較為優質，希望能在轉型過程中，打造一個屬於萬科的有競爭力的商業平台。2014年，萬科提出“城市配套服務商”的十年戰略轉型計劃，在傳統的住宅業務以外，加大對消費體驗地產、產業地產等業務的探索與發展。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進告訴《第一財經日報》記者，“如果單純組建商業地產公司，這會耗費萬科較大的資金和資源，而通過併購此類商業地產公司，能夠促使萬科商業地產項目快速形成，説明萬科在強化商業地產業務方面嘗試了‘彎道超車’的模式。”

印力向本報記者提供的資料顯示，印力自2003年4月成立以來，一直專注零售商業地產領域，先後與沃爾瑪、凱德置地、摩根士丹利、凱雷達成合作。截至目前印力累計投資的商業地產項目超過60個，目前管理的資產總規模逾300億元，持有並管理超過30個“印象”系列購物中心，重點分佈在長三角、珠三角和環渤海地區，總建築面積超過430萬平方米。

故人再相逢

有意思的是，萬科的新成員與前第一大股東華潤之間並不陌生，華潤曾是印力的控股股東。日光下無新事，今日華潤印力故人重逢。

深國商成立之初，公司40%的股權由華潤深國投(後更名為“華潤信託”)持有，10%股權由深圳信託房地產開發有限公司持有，其他均為自然人股東。而深圳信託房地產開發有限公司起初是深國投的附屬公司，後經過數度股權變更後，深圳信託房地產開發有限公司為一家外資公司盛興地產控股有限公司所有。

2012年2月，華潤深國投把持有的深國商50%股權轉讓給一個有限合夥企業，退出深國商。2013年11月，黑石房地產基金與工銀國際分別購入深國投40%及6%的股權，黑石集團成為深國投的最大股東。2015年，深國商更名為印力集團。

兜轉一圈，印力與華潤通過萬科，以一種神奇的方式交匯相逢。

印力董事長兼首席執行官(CEO)丁力業表示，“此次印力與萬科攜手，是基於雙方在平台資源、團隊協同和戰略目標上相互認同。”丁力業表示，印力與萬科雙方有望通過資源互通共享，提升對商户的議價能力、豐富目標客户的大數據、加速管理輸出業務、優化財務成本。

通常而言，收購完成只是生意的開始而非結束。萬科收購印力後，如何將印力的商業資源良好地整合進萬科的體系中，萬科原來的商業地產資源、住宅開發資源如何與印力的項目資源相融合發揮協同效能，才是萬科需思量的事。截至發稿，萬科方面對於未來如何與印力協同合作，未給出官方回應。

嚴躍進表示，從萬科既有的社區或物業項目來看，打造社區增值服務有較大的市場空間，這方面商業地產業務有較好的切入點。此外，後續商業地產項目也可以不斷推進線上線下業務，萬科的業主可以自動成為相應的會員，這有利於商業項目的快速成長和潛在客羣培育。