730萬買下一家新三板公司？結果卻是法庭見

兩新三板公司股東與收購方的股權之爭持續了一年多還沒結束。

雙方先是簽了股權轉讓協議，後又簽了重大資產重組協議。以哪個協議為準，兩方各執一詞。

目前，案件還在二審階段，控制權的爭奪仍存變數。

收購不成反鬧上法庭

2016年11月4日，新三板公司北方科誠(430158)被主辦券商國盛證券提示風險，原因是法院判決公司股東將其持有的100%北方科誠股權轉讓給北京橙葉投資有限公司，公司存在股權結構及實際控制人變更的風險。

據瞭解，2015年1月9日，北方科誠股東蘇喜紅、張宏博與北京橙葉投資有限公司簽訂《業務合作協議》、《股權轉讓協議一》、《股權轉讓協議二》，約定兩股東向橙葉投資轉讓其持有的北方科誠100%股權，轉讓對價為730萬元。

2015年1月10日，蘇喜紅、張宏博又與橙葉投資法定代表人趙自闖約定進行重大資產重組，北方科誠自2015年1月12日停牌。

2015年4月28日，北方科誠與趙自闖簽訂了《發行股份購買資產協議》，依據該協議，公司向科躍信投有限合夥人趙自闖發行合計2064.8萬股購買其所持有的科躍信投98.27%份額，發行價格為1.45元/股，交易總價為2994萬元。

若交易完成後，趙自闖將持有北方科誠80.19%的股權，公司實控人將由蘇喜紅變更為趙自闖。

但重大資產重組協議並未履行，2015年6月26日，北方科誠召開董事會撤回發行股份購買科躍信投的議案。公司稱，是趙自闖無故停止履行協議，之後公司股票於2015年7月23日復牌。

別忘了還有股權轉讓協議。2015年9月，橙葉投資將蘇喜紅和張宏博告上法庭，要求繼續履行股權轉讓協議，將北方科誠100%股權轉讓給橙葉投資。2015年10月，法院依法凍結蘇喜紅和張宏博持有的北方科誠合計100%的股權，凍結期限為1年。

最新進展是，2016年8月17日，北京市朝陽區人民法院一審判決蘇喜紅、張宏博將其持有的北方科誠100%股權轉讓給橙葉投資，同時賠償橙葉投資律師費損失8萬元。目前蘇喜紅、張宏博已向北京市第三中級人民法院提出上訴，開庭時間未定。

以哪個協議為準？

到底是依據股份轉讓協議還是重大資產重組協議，雙方各執一詞。

橙葉投資在一審中起訴稱，與蘇喜紅、張宏博簽訂《業務合作協議》及股份轉讓協議時，約定蘇喜紅、張宏博分期將其所持有的北方科誠100%股份全部轉讓給橙葉投資，股權轉讓對價為730萬元。

協議簽訂後，橙葉投資分三次將股權轉讓款先行轉賬支付給蘇喜紅、張宏博，蘇喜紅、張宏博已確認收到。

按照約定，蘇喜紅、張宏博應在2015年8月15日前通過全國中小企業股份轉讓系統辦理股權協議轉讓手續並向橙葉投資轉讓北方科誠的全部股權，但在辦理過程中，蘇喜紅、張宏博明確表示拒絕履行，致使橙葉投資至今無法獲得北方科誠的股權。

而蘇喜紅、張宏博則主張其已與橙葉投資簽訂重大資產重組協議，替代了《業務合作協議》及股份轉讓協議，只因趙自闖無故停止履行，重大資產重組告吹。但因證據不足，法院沒有采信蘇喜紅和張宏博的主張。

此外，國盛證券披露，《業務合作協議》中約定的股份轉讓條件包括北方科誠公司董事會、監事會等決議同意股份轉讓。北方科誠於2016年6月2日召開董事會否決了股份轉讓。

但法院認定北方科誠董事會、監事會並無該項職權，原因是蘇喜紅、張宏博是北方科誠的全資股東，控制北方科誠，北方科誠作出不同意股份轉讓的董事會決議、監事會決議，是蘇喜紅、張宏博不正當地阻止股份轉讓條件成就，因此不影響橙葉投資要求蘇喜紅、張宏博轉讓股份。

資料顯示，北方科誠於2012年11月掛牌代辦股份轉讓系統，主營業務包括石油化工行業ERP類軟件的設計、開發、銷售，與此類軟件開發相關的研發人員外派服務，及石化設備的貿易業務。掛牌以來未成交也未融資。

公司僅兩股東蘇喜紅和張宏博，分別持股94.55%、5.45%，合計100%股份。蘇喜紅擔任公司董事長兼總經理、董事會秘書、張宏博任公司監事。

2016年上半年、2015年、2014年北方科誠營業總收入分別為824萬元、1141萬元、1588萬元，歸屬於掛牌公司股東淨利潤分別為41萬元、24萬元、-173萬元。