京天利投資者索賠超3700萬 謎團浮出或構成欺詐上市
隨着業界對京天利的上市質疑增多和監管部門的介入，眾多謎團也將浮出水面
編者按：在資本市場上，總有那麼一些“壞孩子”，他們三天兩頭的被“老師”點名，而且是按下葫蘆浮起瓢，不是因為這個事，就是因為那個事。有數據顯示，近三年來，受到證監會、交易所立案調查、處罰的上市公司中，次數最高的已達兩位數，可謂是屢教不改的“累犯”。
毫無疑問，屢屢被處罰的上市公司們，在公司治理方面存在着嚴重的短板，甚至有可能已是積重難返，對於這樣的公司，投資者不得不防。為此，從即日起，《證券日報》推出“屢被處罰上市公司系列報道”， 希望投資者能夠進一步看清這些公司。
屢被處罰上市公司系列報道之一
■本報記者 賈 麗
談及京天利，騙局、妖股的詞彙總是伴隨。在上市後的一年多時間裏，京天利的股價經歷了從“天堂”到“地獄”，如今上市公司再次陷入了大規模投資者訴訟的漩渦中…..
“事態發展到這麼大，是我們沒有想到的。”京天利董秘陳洪亮在接受《證券日報》記者採訪時表示，京天利目前正面臨大規模投資者的索賠訴訟。“公司正走法律程序，投資者索賠是否由公司承擔全責，還尚未有定論。隨着時間推移，目前投資者的訴訟索賠額已有3700萬元，公司評估後才能確定具體數額。不過，所有的訴訟都還沒有開庭。”
由於數次未披露相關的關聯關係，京天利一年前被證監會立案調查，最終被認定為存在信披違規行為。股價從去年5月13日最高的314元到如今的36.92元，在一年半的時間裏，京天利跌去了277元，跌幅達88%。昔日“明星股”遭遇斷崖式下跌，大批投資者損失慘重，“索賠運動”在投資者中轟轟烈烈掀起。
記者獲悉，有投資者的代理律師已收到北京市第一中級人民法院的傳票，目前最早的證據交換時間定於2016年11月17日，這或是京天利股民索賠系列案的首次庭審，已經收到涉及18個案件的開庭傳票，起訴立案時間約在今年7月份-8月份，這些案件均是經兩級法院對京天利的管轄異議作出裁定後重新安排的開庭。2016年9月份之後立案的股民維權案件尚在管轄異議處理階段。
不過，京天利面臨的“麻煩”或不止於此。公司三季報顯示，其實現營收2.71億元同比增長73.12%，淨利潤2862萬元同比增長28.07%。從表面看，公司業績尚未因該事件受到較大影響，同時公司方面也否認此事件對公司現有業務和業績產生影響。不過，仍有京天利合作方相關人士向記者透露：“我們已對公司保持最緊密的聯繫，如若事態發展有變，將隨時可能取消後續合作的訂單。”
11月4日，記者來到北京石景山區實興大街的京天利辦公樓。一切如常，只是前台人員非常謹慎，一再確認了記者的身份。離開時，記者瞭解到，或許仍不時會有投資者前來公司諮詢。
索賠額已達3700萬元
昔日在股票上漲的日子裏狂歡的人，如今或也是最彷徨和悲傷的。為了賭一把，張先生把賣了一套房子的錢，投進了那個時間頗為活躍的“妖股”京天利。
“就是想搏一搏。”他説。如今，他不得不因為訴訟在律師和公司之間來回奔波。
張先生買入京天利的價格是在100多元，在京天利漲得最瘋狂的時候，他“衝”了進去，如今在這隻股票上，他每股平均損失了100多元。
京天利無疑是在去年股市普漲行情中較為亮眼的一支。然而這一場“暴風雨”在這個夏天來得是那麼突然。2015年6月23日，京天利突發公告稱收到證監會稽查總隊的立案調查，遭調查的原因是公司關聯交易及相關事項未披露，該公告發布後，6月23當日京天利股價跌停，並且此後公司股票迎來了連續12個跌停板。6月28日，京天利公告收證監會罰單當日，該股票收盤價為每股44.05元。而在此前的5月13日，京天利股票達到了歷史最高價314.06元。隨着這一紙公告，京天利的神話徹底結束。而在此期間，京天利股價跌幅高達85%，眾多投資者因此遭受鉅額損失。
在京天利收到中國證監會行政處罰決定書的同時，投資者訴訟也紛至沓來，其就京天利虛假陳述之事進行訴訟索賠。《證券日報》記者瞭解到，目前有多批投資者向北京市第一中級人民法院遞交了索賠申請。而隨着京天利虛假陳述索賠案影響力不斷擴大，不斷有投資者加入到訴訟隊伍中。法院原本已經通知開庭審理的時間，後因京天利提出管轄權異議，開庭時間被迫延期。
記者獲知，在該訴訟事項中，投資者向法院請求無線天利公司（京天利）向其支付因虛假陳述引起的侵權賠償，而公司方面認為涉及訴訟標的尚未達到相關標準，應由基層人民法院立案管轄即二被告所在地的北京石景山區人民法院管轄，對法院管轄權提出異議，請求將案件移送至石景山區人民法院受理。
不過，北京市高級人民法院在近日對京天利上訴管轄權異議一案，做出終審裁定，駁回其管轄權異議。法院審查認為，根據訴訟法第十八條規定：最高人民法院確定由中級人民法院管轄的案件，應由中級人民法院作為第一審管轄法院，認為京天利提出的管轄權異議理由不能成立，故駁回。
相關投資者代理律師稱，目前已接到北京市第一中級人民法院通知，案件將安排在11月10日-11月28日進行證據交換。
京天利虛假陳述索賠案的原告代理律師、北京市盈科律師事務所臧小麗表示：“11月4日，我們收到北京一中院的傳票，目前最早的證據交換時間定於2016年11月17日。2016年9月份之後立案的股民維權案件尚在管轄異議處理階段。”
她告訴記者：“此次參與打官司的投資者損失非常慘重，每股京天利股票虧損100元以上很常見。這些受損的投資者除了參與索賠，沒有其他維權途徑可走。從參與索賠的股民提交的對賬單來看，多數索賠者買入京天利股票的時間是在2015年5月份-6月份，買入價大概是在每股260元左右。”而在2015年5月13日，京天利達到歷史最高價314.06元。
京天利是一家在2014年10月才上市的創業板公司，上市發行價是11.19元，到2015年5月份，上市不到八個月股價飆漲到300元。然而，當京天利被宣佈遭證監會立案調查之後，隨之帶來的卻是連續12個跌停板。
“我和其他維權股民交流發現，參與維權的很多股民都是‘吃了’十多個跌停板才跑出來的。”上述股民張先生告訴記者：“我們買股的動機多數是看好京天利要轉型成為互聯網+公司，也就是京天利公告的收購上海譽好項目，這一重大利好消息刺激京天利股價不斷飆漲，參與索賠的股民也成為高價追漲的受害者。”
對於該事件，一位京天利內部人士表示，面臨如此之大的索賠額，公司也很“冤枉”。“去年6月23日公司披露證監會進場立案調查的消息，今年調查結果被披露投資者提出訴訟，然而在去年6月份股市發生了系統性風險，幾乎所有上市公司股價都出現大幅下跌。如今，所有的風險和責任都被轉嫁到了公司身上。”
陳洪亮表示，公司目前正在積極應訴，通過法律途徑去解決該事件。“公司也已經聘請了律師，有兩名專業律師負責處理該事件，公司將把此事件全權交與律師去處理，並配合他們。”
他認為，理賠事件是否是由公司來承擔全責，還尚未有定論。“隨着時間推移，目前投資者的訴訟索賠額已有3700萬元，評估後才確定具體數額。該事件有可能對未來經營業績產生不確定影響，但目前法院還未裁定。不過，這些訴訟人員流水是否真的交易，買入時間段是否符合訴訟條件，都要進一步商榷。”
不過，值得注意的是，2015年京天利淨利潤為0.34億，目前投資者訴訟的索賠金額已經超過京天利2015年度淨利潤。
“如此大規模訴訟，對於京天利來説，必將影響其未來的業績表現，不過這還是次要的，京天利還要面臨的問題是如何樹立品牌形象，穩定住訂單。”業內分析人士認為。
“馬甲”上海譽好
京天利被罰追溯到去年的一場收購，公司曾欲以8000萬價格收購上海譽好。而之後上海譽好被曝出與京天利關係甚密，其背後“牽線人”為京天利的實際控制人和董事長錢永耀。且上海譽好的資產曾被錢永耀及其一致行動人以1200萬價格出售過。
京天利在去年1月份宣佈，以現金方式作價8239.14萬元收購上海譽好80%的股權，其中的8055.68萬元系從募集資金變更用途而來。上海譽好本是早前由京天利的大股東錢永耀等人持有。2011年，錢永耀等股東突然作價1200萬元將上海譽好賣出。
工商資料顯示，上海譽好數據技術有限公司前身為上海報春，成立於2004年3月4日，註冊資本1000萬元，註冊地址為上海市松江區樂都路18弄。不過其註冊地址已幾經變更，此前其住所在上海市松江區人民南路，有消息稱：“上海譽好註冊地是一家地鐵站。”記者進一步調查發現，該地址的樓房實際早在幾年前就已拆遷，而但是一部分是用作辦公。
就在京天利公告收購前半個月，上海報春在名稱、註冊地上進行了一系列變更。也就是説，京天利收購的上海譽好是上海報春換了一個馬甲而存在，且恰好這一切都發生在公司上市之際。
上海譽好為空殼得到知情人士證實，一位接近京天利人士透露：“上海譽好實際在被京天利出售時並未大規模開展實質性業務，也就是一個空殼，而後被因為在保險業取得了市場被公司再次收購。”
上海報春曾是京天利的股東，2011年1月份，上海報春將其持有的京天利股權轉讓給錢永耀等。此後，錢永耀及自然人鄺青、錢永美將其所持有的上海報春的股權以1200萬元轉讓至漢辰佳業。時隔三年，2014年12月份，漢辰佳業再次將上海報春轉讓給股東為錢永美、鄺青等的上海天彩。
而錢永美是京天利董事長錢永耀的姐姐，鄺青是京天利總經理及股東。通過三個關鍵的自然人錢永耀鄺青、錢永美，上海報春成為與京天利表面上沒有關係的公司。在京天利上市兩個月後，2014年12月份，上海報春更名為上海譽好，隨後便被上海天彩轉讓給娟5位自然人。一個月後，京天利開始了對上海譽好80%股權的收購，現金方式作價8239萬元。
從京天利的股東變為子公司，上海譽好可謂經歷過一番資本挪騰。而幾個自然人，成為這一系列轉讓的關鍵。
雖然京天利去年曾對此發公告澄清，其和上海譽好之間不存在關聯關係和同業競爭關係，但終究在證監會入駐調查後，對其在今年6月份下達了處罰決定書。
證監會認定其存在兩項違法事實，分別為京天利在上市及披露2014年年報時，未披露與上海報春之間的關聯關係；京天利在收購上海譽好股權時，未履行關聯交易程序。證監會認定京天利此舉屬於信息披露違法行為，決定對京天利給予警告，責令改正，並處以40萬元罰款；對實際控制人錢永耀給予警告，處以罰款60萬元。
而亦有業內人士提出，在京天利與上海譽好的此輪股權轉讓過程中，相關責任人或涉嫌利益輸送。
“對於關聯交易，關聯股東、董事應當分別在股東大會、董事會中迴避表決，由非關聯方來審議交易事項，這是一種避免利益輸送的制度安排。根據行政處罰決定書認定的事實，京天利與上海報春之間的交易未履行關聯交易的審議程序，交易事項並非由非關聯股東、董事予以審議確定，這就不能排除存在利益輸送的可能性。實際上是否輸送了利益，則要看相關交易是否公允。”上海明倫律師事務所律師王智斌認為。
或已構成欺詐上市？
隨着業界對京天利的上市質疑增多和監管部門的介入，眾多謎團也浮出水面。
京天利成立於2006年，初始註冊資本為1000萬元，報告期內完成股份改制，兩次增資完成後，公司註冊資本達6000 萬元。股改前，公司不設董事會，僅由公司實際控制人錢永耀擔任執行董事。
在2011 年3 月份公司完成股改後的第一次增資擴股中，京天利增資到5400萬元，其中錢永耀持股比例為59%、錢永美為16%，鄺青5%，該公司法人代表為錢永美。值得注意的是，通過第二次增資，京天利的主要核心高層成為了公司的股東。2011 年5 月份，由天津智匯向無線天利增資600萬元，持股10%。天津智匯是由無線天利主要管理人員及業務骨幹所出資設立的有限合夥企業。資料顯示，天津智匯的合夥人共37 人。也就是説，錢永耀等一致行動人通過交叉持股等形式直接或間接持有京天利股權。
京天利年報顯示，公司大部分股東的解禁期是在2017年10月份-2019年10月份，不過公司鄺青已經在今年6月份和7月份以36.8元的均價，共減持了125萬股，套現4600萬元。
對此，陳洪亮表示，公司大股東和高管並不存在利益輸送的行為。“公司上市時間並不長，在此期間，大股東和高管都沒有套現行為，上市之後其持股也一直處於鎖定期。當時公司的股價如此之高，也是我們沒有想到的。反而正是因為高股價，公司面臨的訴訟金額也較高。”
而王智斌認為京天利已經構成欺詐上市。“京天利為了滿足上市要求，從形式剝離了上海報春，但實質上仍然與上海報春存在關聯關係以及同業競爭關係。與上市之後發生虛假陳述不同，京天利實質上已經構成了欺詐上市。”
他表示：“投資者是基於對京天利招股説明書、定期報告的信任，認為京天利股票具備投資價值而進行的投資，但實際情況是，京天利甚至原本都不具備上市條件，這對投資者心理上的打擊是相當大的。京天利被立案調查的消息也引起了市場的極大恐慌，京天利在一段時期內股價的大幅波動，雖然有市場因素，但主要反映了股價從虛高狀態向真實價值迴歸的過程，而這個過程的起點就是京天利的欺詐上市。”