投服中心五問格力電器
格力電器股東大會後，各方對錶決結果有不同的理解。投服中心認為，這與格力電器董事會提交股東大會審議的議案存在諸多重合內容不無關係。格力電器如欲繼續推進發行股份購買資產事項，應當再次經過股東大會審議通過。
近期，格力電器發行股份購買珠海銀隆新能源有限公司（下稱“銀隆新能源”）股權一事引發市場廣泛關注。繼深交所10月31日發出關注函後，作為證監會直接管理的公益性金融機構，主要工作職責之一是通過持股行權維護廣大中小投資者合法權益的中證中小投資者服務中心有限責任公司（下稱“投服中心”），以持有100股格力電器股票的小股東身份，於今日就本次重組向格力電器提出了五方面的問題，行使股東的知情權、質詢權和建議權。
一問：管理層是否通過此次交易獲得公司控制權？
根據格力電器三季報，截至2016年9月30日公司賬面貨幣資金餘額972億元，現金流充沛，但公司仍以發行股份方式支付標的資產全部對價130億元，並配套募集97億元，稀釋現有股東股權。為此，投服中心擔心，格力電器本次交易方案設計的部分目的在於增加董明珠等管理層的持股，防止“野蠻人”入侵。
據交易方案，本次交易前，格力電器第一大股東珠海格力集團持股18.22%，第二大股東京海擔保持股8.91%，董明珠個人持股0.73%。交易完成後，格力集團持股比例為18.27%，京海擔保為7.17%，銀通投資集團、陽光人壽等21位交易對方將獲得格力電器8.35億股股票，佔公司配套融資後總股本的11.17%。
投服中心提出疑問：一方面，上述21位交易對方中有16位是在格力電器停牌前6個月內及停牌期間受讓或增資，銀隆新能源在短期內接納如此眾多PE突擊入資的原因何在？新進股東是否具備新能源相關的投資或管理經驗？
另一方面，本次交易募集配套資金，除格力集團外的7名募集資金認購對象佔比為4.74%（其中員工持股計劃佔比2.04%），加上標的資產的交易對方獲得的股份，格力電器新進股東的持股比例佔比合計為15.91%，上述新增股東與格力管理層是否存在關聯關係？未來是否會與公司管理層成為一致行動人？
投服中心還提出，第二大股東京海擔保是公司主要經銷商聯合體，市場曾質疑其是公司管理層的“禁衞軍”，其與格力管理層是否有潛在的一致行動關係？這些錯綜複雜的關係，是否會導致公司管理層未來成為公司的實際控制人，或者帶來公司管理層與第一大股東爭奪控制權的潛在風險？格力管理層是否旨在通過本次交易獲得公司控制權，交易完成後，董事會構成及董事提名是否會有新的安排？
二問：PE突擊入股標的資產是否存在利益輸送？
本次重組方案中，格力電器對銀隆新能源的估值130億元。投服中心認為格力電器需要對以下問題作出進一步説明：
一是本次交易對銀隆新能源的估值是否過高？公司披露，銀隆新能源2015年2月估值20億元，2015年6月估值40億元，2016年2月估值66.9億元，2016年10月即本次交易估值上升至130億元，在20個月的時間內，估值飆升6.5倍。而銀隆新能源2014年、2015年淨利潤分別為-2.7億元、4.2億元，2016年、2017年、2018年承諾淨利潤分別不低於7.2億元、10億元及14億元，業績波動巨大。
投服中心認為，格力電器對一些市場非常關心的問題尚未給予充分明確的回答，如銀隆新能源未來銷售目標的實現方式及其可持續性、銀隆新能源股東關聯定單佔其總訂單的比例等。
二是標的資產PE突擊入股的價格是否合理？是否存在利益輸送？據公司披露，突擊入股的PE獲取銀隆新能源股份的幾次交易價格分別為每份出資額6.25元、7.81元、5.00元、5.44元、5.84元、12.41元，均明顯低於本次格力電器收購的價格15.25元，尤其是在格力電器停牌後幾個新增股東的入股價格甚至低於標的資產的歷史評估價格。
三問：重組標的是否具備持續盈利能力？
銀隆新能源是一家新能源汽車公司，與格力電器現有主業沒有明顯關聯關係，屬於跨界收購。投服中心通過查閲公開信息和拜訪專業人士，認為公司需要對以下問題作出説明：
一是標的資產行業前景是否過於樂觀？標的資產是否具備持續盈利能力？公司披露，銀隆新能源報告期內的主要收入來源為純電動客車銷售收入，2015年第一大客户和2016年第二大客户均為“新能源汽車應用推廣補助資金”。但是，根據《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，國家對新能源汽車的補貼採用退坡制，2017-2018年在2016年基礎下降20%，2019-2020年在2016年基礎下降40%。地方補貼一般會隨國家補貼的下降而下降。
投服中心認為，相關方應結合定量分析，進一步説明新能源汽車補貼政策的重大變化會對標的資產經營業績產生多少影響。另一方面，銀隆新能源的鈦酸鋰電池技術較為獨特，與目前市場上其他主流技術不同，鈦酸鋰電池技術能否最終勝出存在疑問，公司需要充分提示其中的風險。
二是格力電器是否具備跨界整合能力？格力電器以空調聞名，進入不太熟悉的領域，公司能否得心應手應對整合風險值得關注。從現有案例看，家電企業跨界做汽車以失敗案例居多，比如春蘭1997年造重卡、奧克斯2003年做SUV和皮卡、格林柯爾2003年做客車以及美的集團2009年造客車等。且從格力電器公司本身來看，之前在手機領域的跨界嘗試也不算特別成功。
四問：股東大會各項議案結果是否有效？
格力電器股東大會後，各方對錶決結果有不同的理解。投服中心認為，這與格力電器董事會提交股東大會審議的議案存在諸多重合內容不無關係。
投服中心提出疑問：格力電器全面議案第1項、第7項和具體議案第2項等多項議案內容存在重合、交叉，表決結果可能相互牽連、互相影響，董事會提交股東大會審議上述議案是否謹慎妥當？
投服中心亦關注格力電器下一步舉措。投服中心表示，在本案中，董事會將議案一等相關議案提交股東大會，股東大會依法作出審議，審議結果應當具有法律約束力，格力電器如欲繼續推進發行股份購買資產事項，應當再次經過股東大會審議通過。
五問：是否對中小投資者給予了充分尊重？
截至2016年9月30日，格力電器共有股東33.9957萬户，户均持股1.7696萬股，前十大股東持股比例為37.24%，股權相對分散。同時，作為一家績優的大盤藍籌股，格力電器獲得了眾多機構投資者、價值投資者的青睞。
從中小股東參與公司治理的情況來看，格力電器本次臨時股東大會的股東參與度相對較高；從議案表決情況來看，未通過議案的反對票均來自中小股東，通過的議案中小股東的反對票也較高。
從整個事件來看，投服中心認為，無論是保證均等的信息獲取渠道方面，還是上市公司管理層對股東表決權、分紅權等固有權利的尊重方面，格力電器在投資者關係管理和對中小股東合法權益的維護上仍有值得完善的地方。
一是相較於機構股東，公司未能給予中小股東平等的信息獲取機會。
各類投資者平等的信息獲取機會是《證券法》應有之義。近段時間，格力電器共公告了三次投資者關係活動記錄，分別為一次媒體説明會和兩次針對境內外機構投資者和研究機構的投資者交流會。總體來看，格力電器的機構投資者在股東大會之前獲得了更多的與上市公司管理層和標的股東的交流機會，能夠更好地瞭解和獲取自身關注的信息，並就焦點問題進行提問和質詢，而廣大的中小股東並沒有出現在這幾次投資者活動的參與者名單中，在信息獲取機會上處於相對弱勢的不利地位。
二是公司管理層應當給予股東更多的尊重。
此次股東大會中，公司負責人的相關言論引起了市場和投資者的普遍關注。從本質上來説，上市公司管理層為公司全體股東的代理人，代表股東利益負責日常經營決策。表決權和獲取分紅權均為股東的法定權利，並非公司管理層的恩賜。投服中心認為，多年來，格力電器經營業績優異，並且堅持通過分紅回報投資者，得到了市場的認同，其中管理層無疑發揮了重要作用，但股東包括廣大中小股東的堅定支持始終是管理層能夠全身心投入公司經營的重要保證，也是公司長期健康發展的重要基石。
針對此次格力電器重組事件，投服中心呼籲，公司就此次資產收購與廣大中小投資者進行更充分的溝通，提供更完整的信息，找到妥善的解決方案，實現各方的共贏；廣大的中小投資者更積極地參與公司決策，依法、審慎行使表決權，更好地維護自己的合法權益。（夏子航）