多家上市公司取消併購影視項目 明星借道造富受阻

今年下半年以來，中國電影市場出現一股寒流，電影票房增速放緩甚至出現負增長，單片票房上10億的國產電影僅有《盜墓筆記》《湄公河行動》，國慶檔票房同比下降14.57%，9月和10月票房同比甚至出了兩位數的負增長，上市公司以天價估值併購影視公司的熱情迅速降温。多家上市公司宣佈終止或撤回併購影視項目，多名影視明星借道併購重組成為上市公司股東的夢想破滅。

京華時報記者陳豔

□現狀

票房增長放緩

在經歷了去年票房的快速增長後，今年的電影票房大盤增速呈現了放緩的趨勢。藝恩智庫數據顯示，截至10月31日，2016內地票房報收約389億，去年同期為370億，增幅僅為5.14%。而根據廣電總局發佈的數據，2015年全國電影總票房為440.69億元，同比增長48.7%。

今年下半年以來，票房增速明顯下滑，幾個黃金檔都分別遇冷。剛剛過去的國慶檔，出現了10年來的首次下降，票房收入15.8億，相比去年國慶檔創下的18.5億元的票房歷史紀錄下降了14.59%；中秋檔三天票房收入5.12億元，不如去年中秋兩天6.05億元；暑期檔票房總額約124億元，與去年的124.7億基本持平。

在單片票房方面，也呈明顯下滑狀態。去年下半年，有《捉妖記》《港囧》《夏洛特煩惱》《煎餅俠》《尋龍訣》等5部影片過10億，最高的《捉妖記》達23.8億。而今年下半年僅有兩部國產片過10億，《盜墓筆記》下線前的票房收入是10.04億，《湄公河行動》截至11月6日，票房收入為11.69億。

月度票房負增長的趨勢特別明顯。藝恩智庫數據顯示，今年9月全國票房為23億，去年同期為34億，同比下降32.35%；10月全國票房最終收報34.1億元，相比去年同期42.1億元的紀錄下跌8億，跌幅19%。10月成為繼4月、5月、7月、9月之後，今年第五個票房下跌的月份。

此前，在票房快速增長、投資熱錢湧入的大背景下，影視類資產炙手可熱，影視公司併購項目估值過高疑問一直是業內關注的焦點。影視名人突擊入股影視行業公司，在低投入甚至零投入的情況下，享受影視資產的高估值、高溢價。而隨着中國電影總票房增速的放緩，上市公司以天價估值併購影視公司的熱情正在降温。今年以來，就有多起上市公司主動撤回併購重組的案例，不少影視明星成為上市公司股東的夢想就此受阻，而部分已成為上市公司股東的明星，因為護航自家公司股票被套。

□案例

集體護盤慘被套

今年1月21日，華誼兄弟公告稱，公司控股子公司東陽浩瀚影視之股東李晨、馮紹峯、楊穎(Angelababy)、鄭愷、杜淳、陳赫自願從二級市場上購買公司股票，並同意將該等“華誼兄弟股票”鎖定一年。具體來看，李晨買入34.27萬股，馮紹峯買入35.15萬股，楊穎買入26.5萬股，鄭愷買入27.2萬股；杜淳和陳赫分別買入34.02萬股、

29.29萬股。6位明星合計買入186.43萬股，佔華誼兄弟股權總數的0.1343%。以1月21日的收盤價計算，6位明星的持股成本為27.88元/股，合計花費5197.67萬元。

據華誼兄弟10月21日發佈的三季報，上述6位明星增持的股票將於2017年1月21日解禁。由於在今年4月，華誼兄弟曾實施了“10轉9.992股派

0.999元”的分紅派息方案，6位明星的持股成本也相應地下降為13.89元，按華誼兄弟9月26日停牌前一日收盤價12.38元來算，每股浮虧1.51元。

不過，6位明星作為股東卻是賺大發了。華誼兄弟早在去年10月22日，便以7.56億元收購東陽浩瀚公司70%的股權，而上述6位明星正是東陽浩瀚的主要股東。

重組泡湯夢難圓

相比之下，還有一些明星卻是上市夢難圓。

9月28日，共達電聲宣佈撤回收購春天融和和樂華文化的重組方案。而其6月12日向證監會提交的重組方案為，擬以每股13.01元的價格向9名特定對象增發股份，募集資金32.73億元用於購買春天融和與樂華文化100%股權。其中，黃渤、劉和平等知名演藝界人士以春天融和股東身份出現，樂華文化最大牌的明星是韓庚。黃渤在本次

交易中所持股份賬面價值約為17980萬元，劉和平所獲對價為1440萬元，韓庚持股賬面價值為5700萬元。此外，黃徵、周筆暢也間接持有樂華文化股份。

此外，10月25日，漢鼎宇佑發佈重組預案，宇佑傳媒並未出現在該方案中。而據漢鼎宇佑7月中旬發佈的重組進展公告，其重組標的資產初步擬定為公司實際控制人王麒誠、吳豔直接或間接擁有的宇佑傳媒等泛娛樂行業資產(含股權)。宇佑

傳媒成立於2008年4月，現註冊資本為1.015億元。黃磊、何炅及周迅的工作室均是宇佑傳媒的在冊股東。其中，何炅、黃磊持有的股權份額均為100萬元，持股比例均為1%；周迅工作室持有份額為500萬元，持股比例為5%。三位明星均於2015年1月入股。對於上述調整，漢鼎宇佑解釋為：公司與宇佑傳媒的全部股東之間就標的估值等條件的談判無法達成一致，為確保重組順利實施，作出相應調整。

突擊入股前景不明

除上述已明確終止或撤回的項目外，還有一些上市公司的重組標的因明星突擊入股，受到監管層的關注。

9月21日，致力於打造“半導體+泛文化”雙主業的台基股份發佈重大資產重組公告，擬收購潤金文化。潤金文化股東之一是明星韓雪，比例雖不高，僅佔1%，出資額為21.354萬元，但其於今年6月30日認繳出資，屬於突擊入股。而台基股份是在今年3月7日至9月20日宣佈停牌重組。

自5月9日停牌至今的東方網絡於9月初發布重組預案，鎖定重組標的資產為嘉博文化和華樺文化。也是在停牌期間，嘉博文化的股東發生變更，許晴、

蔣勤勤、陳建斌、王學兵等一眾明星突擊入股。持有嘉博文化70%股本的股東宋憲強，將名下的股份轉讓給上述明星，其中，許晴200萬元、陳建斌100萬元，王學兵、蔣勤勤所佔份額未披露。

樂視網的重組方案，對樂視影業98億元的高估值亦成為關注焦點。方案涉及了眾多明星名人，包括張藝謀、孫紅雷、黃曉明、李小璐、孫儷等。其中，張藝謀於2014年10月以每股1元的價格認購了208.33萬股樂視影業，手中股份對價總額是1.407億元，浮盈約1.386億元。孫紅雷對樂視影業的出資金額是239.94萬元，現股份對價總額是2809.66萬元，浮盈2569.72萬

元。孫儷工作室對樂視影業的出資金額為239.94萬元，現股份對價總額是2809.66萬元，浮盈2569.72萬元。

根據對賭協議，樂視影業方面承諾2016年度、2017年度、2018年度歸屬於樂視網的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元，否則將以現金補償淨利潤差額。根據樂視影業2016年的片單，被寄予厚望的郭敬明的《爵跡》票房失利，《賞金獵人》、《超腦48小時》等影片差強人意，僅有《盜墓筆記》票房過10億元，餘下張藝謀的《長城》定檔12月16日，短短半個月的時間能否創造票房奇蹟很難説。

□分析 撤回重組方案基於兩大考量

眾多投資者對影視公司高溢價裝入上市公司，致使影視明星一夜暴富現象表示了擔憂，擔心上市公司淪為影視明星的“提款機”，從而損害中小股東利益。

在此情況下，監管層也做出相應的動作。深交所於7月出台了《創業板行業信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務》修訂版(簡稱《指引》)。其中第八條第二款規定“涉及收購演職人員及其關聯方

公司股權的，除披露標的公司估值基礎、業績承諾和補償方式、商譽或無形資產的確認及減值攤銷情況外，還應當披露演職人員及其關聯方出資作價的依據、與其他投資者作價是否存在差異、演職人員與上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

記者查詢了東方網絡、台基股份、樂視網近期發佈的公開信息，他們尚未針對《指引》發佈相應的公告，重組事宜還在推進之中。而對

於共達電聲、漢鼎宇佑等公司主動撤回重組方案，有業內人士指出，影視傳媒類併購具有輕資產、高估值、高業績承諾的特性，但在監管審核中具有較大的不確定性。在目前電影市場表現不佳的情況下，這些上市公司主動終止或撤回重組方案，出於兩方面原因：一方面確實是監管收緊、影視投資熱情回落；另一方面是在撤回並修改重組方案後擇機再上，以加大審核過會的確定性。