美麗生態涉嫌虛假陳述遭立案調查

厚厚的一摞材料，八份法院裁定書，五份“抽屜協議”，三份實名舉報信，白紙黑字勾勒出美麗生態背後觸目驚心的資本故事：一羣長袖善舞的資本玩家，一段歃血為盟的資本運作，一曲處心積慮的資本大戲，種種揚湯止沸之舉，終究落得“兄弟”反目成仇、監管機構介入調查。曲終人散之際，資本暗戰，環繞在美麗生態的團團迷霧逐漸散去……中國證券報記者就此多次電話採訪美麗生態董事長賈明輝，其手機一直處於“來電提醒狀態”，無法聯繫到他對此予以置評。

利益同盟瓦解“做局者”被告上法庭

11月的北京，氣温直逼冰點。初雪過後，40多歲的李先生依然難釋重負。今年4月，因為一筆數次違約、屢屢展期的1850萬元欠款，李先生憤而將美麗生態董事長賈明輝、總經理鄭方訴至法院。

千里之外，美麗生態資本運作的資產提供方——林斌、林傑(下稱“林氏兄弟”)，早於2015年7月將相關方告上法庭，並最終勝訴。

美麗生態資本運作資金提供方——“中植系”，亦因當事人違約而將相關方訴至法庭。

美麗生態資本運作的起點，當屬S*ST華新的股權分置改革。從目前的情況看，這羣資本玩家精心構建的“利益同盟”已然破裂，資產提供方、資金出借方均將矛頭指向了隱身幕後的核心人物——賈明輝、鄭方。

賈、鄭二人目前分別為美麗生態董事長、總經理。同時，鄭還是美麗生態第一大股東——深圳五嶽乾坤投資有限公司(下稱“五嶽公司”)董事長，鄭也一直被列為美麗生態實際控制人。

兩人擁有一段傳奇經歷。賈為貿易專業出身，鄭為財務背景出身，兩人同為香港華潤集團同事。賈曾為華潤集團越南公司總經理，鄭曾任職華潤集團企業發展部。

2011年，賈、鄭二人慾在A股市場買殼公司。美麗生態(即“S*ST華新”)和華塑控股(即“S*ST華塑”)相繼成為其獵取目標。

彼時賈、鄭二人才恢復元氣，家底並不充裕。通過中間人何海波，賈、鄭二人認識了林氏兄弟，後者持有浙江青草地園林市政建設發展有限公司(下稱“浙江青草地公司”)100%股權。

通過內地一家H股上市公司朋友，賈明輝得以結識李先生。後者人脈資源豐富，隨即被邀請一起共謀大業。

而鄭方則從“中植系”找到了資金。

一切水到渠成，圍繞S*ST華新股改而精心設計的資本運作大戲隨即展開。

S*ST華新股權分置改革採用“捐贈資產對價+資本公積金轉增”的方案——五嶽乾坤向上市公司贈予現金4.41億元、寧波風景園林設計研究院有限公司100%股權、浙江青草地100%股權以及海南苗木資產，以捐贈資產中的4.41億元形成的資本公積金定向轉贈4.41億股。最終，五嶽乾坤獲得上市公司1.76億股，持股29.99%，五嶽公司成為美麗生態的控股股東。

上述方案的背後，賈、鄭二人與林氏兄弟、李先生均簽有相關協議。其中，五嶽公司與林氏兄弟約定，以後者持有的浙江青草地公司資產借殼S*ST華新上市、林氏兄弟獲得750萬股S*ST華新股票，五嶽公司取得浙江青草地公司經營權後再向林氏兄弟以10元/股回購上述股份，亦即林氏兄弟持有的浙江青草地公司股權對價為7500萬元。

至於李先生方面，賈、鄭二人與其簽署的書面協議顯示，李先生應收財務顧問費1850萬元。賈、鄭欲利用S*ST華新定向增發為契機，由李先生指定一家公司參與定增，認購資金由賈和鄭來解決，且不管最終定增價格如何，賈、鄭須保證李先生擁有300萬股S*ST華新。

事後來看，這些協議幾乎成了“空頭支票”。多次催促、溝通、交涉無果後，“中植系”、林氏兄弟、李先生先後將五嶽公司、賈明輝、鄭方告上法庭。昔日的歃血為盟、頃刻破滅。

最高人民法院旗下“中國裁判文書網”信息顯示，五嶽公司共涉及8起訴訟案件，其持有的美麗生態1.76億股股權已被輪候凍結。

但是，這些極易查詢的事實，美麗生態卻不及時披露，在交易所的問詢之下，公司才“擠牙膏”式披露相關情況。

隱瞞重要履歷借殼美股公司遭強制退市

目前，上述訴訟多在進行之中。但這並不是賈、鄭第一次官司纏身。在此之前，賈、鄭還有一段隱秘的履歷，但美麗生態從未披露。

故事發生在美國資本市場。美麗生態披露的信息顯示，1987年，賈從對外經濟貿易大學畢業後，當年即進入中國機械進出口總公司工作，1989年-1999年任職華潤集團。離開華潤集團後的十年間，賈去了香港國潤集團工作。

但美國證交會(SEC)存檔文件顯示，1999年-2003年，賈就職於中國房產集團。此外，賈還擁有香港身份。這與美麗生態披露的信息矛盾。

離職華潤集團後，1999年-2011年間，賈去了哪裏?到底在做什麼?多位受訪人士稱，賈、鄭這段時間主要精力是在美國市場炒作殼公司。

這並非空穴來風。根據公告顯示，賈、鄭兩人同時為離岸公司——Jade Pharmaceutical Inc.(下稱“JPI”)、Pearl King Global Limited.(下稱“PKGL”)的股東和高管。其中，PKGL成立於2005年4月1日，JPI公司成立於2006年1月25日。PKGL還控股Jade Capital Group Limited.(下稱“JCGL”)，而JCGL則全資控股JPI.

設立這些空殼公司，乃資本運作所需。2006年5月12日，主營癌症診斷試劑的醫藥公司——AMDL，INC.(下稱“AMDL”)與JCGL簽署重組協議，作價911.69萬美元收購JCGL持有的JPI全部股權，支付對價為264.3萬股AMDL普通股、50萬股期權。JPI旗下擁有兩家全資子公司——江西捷眾製藥有限公司和延邊易僑製藥有限公司。當時的財報顯示，2015年，JPI淨利潤為618.66萬美元。當年9月末，該項重組完成，AMDL隨即更名為“Radient Pharmaceuticals Corporation”(下稱“RPC”).

2006年，RPC股價波動區間為1.35美元-5.12美元，賈、鄭、JCGL在RPC中的權益佔比分別為19.6%、19.6%、12.2%。2006年-2009年，賈擔任RPC執行董事。

儘管當時披露的信息顯得前景無限，但RPC卻每況愈下。一方面，RPC的股價幾乎一路下跌。2006年-2010年，RPC股價波動區間為5.12美元-0.22美元。另一方面，公司業績乏善可陳。公司同期實現的淨利潤分別為-586.74萬美元、-235.18萬美元、118.00萬美元、-1661.91萬美元、-8571.19萬美元。

不僅如此，RPC在此期間多次未按規則披露相關信息，引起監管部門注意，數次發出問詢函要求公司解釋並改正。

2011年1月，RPC運用特定融資工具向五家投資公司融資843萬美元，並約定當年3月1日起RPC向五家投資公司每月以RPC股份或現金形式返還貸款。然而，僅僅履約兩個月後，RPC就再也沒有履行合約。五家投資公司隨後將RPC告上法庭。6月14日，RPC承認違約，並承諾至少賠償2230.18萬美元(包括利息、中介費、律師費、訴訟費等).

RPC隨後遭受致命一擊。2011年6月30日，紐約證券交易所認為，RPC在2006年-2010年長期虧損，且2011年一季度末淨資產為-1348.20萬美元，雖然交易所要求公司採取措施改善，但公司財務狀況依然沒有改善。因此，紐交所根據相關法規要求RPC公司退市。

RPC落敗，賈、鄭二人也深受影響。2011年，兩人回國後，擔任北京弘金財富投資基金管理有限公司(下稱“弘金公司”)的財富顧問。弘金公司後因非法集資而東窗事發，至今仍有不少受害者追討投資款。值得注意的是，有受害者稱，弘金公司非法集資近2億元，當時透露資金的投向為“深華新股改重組”。

實際控制人遭質疑上市公司控股股東或生變

誰是美麗生態的實際控制人?

美麗生態股改知情人王女士為此困惑了很長一段時間。2012年，賈、鄭二人通過中間人認識林氏兄弟時，他們也花了很長時間調查，甚至當面問鄭方：“鄭總大，還是賈總大?”一方在場時，另一方總是成了配角。但直到深華新股改實施完成，王女士才得出結論——“美麗生態大大小小的決策，均需賈明輝拍板，他才是真正的老闆!”

但擺在枱面上的，鄭方依舊是美麗生態的實際控制人。目前，五嶽公司持有美麗生態21.51%股權，為第一大股東。而深圳天一景觀投資發展有限公司(下稱“天一景觀公司”)持有五嶽公司39.86%股權，鄭方持有天一景觀公司56%股權。因此，美麗生態認定鄭方為其實際控制人。

同王女士一樣，李先生亦堅定認為，賈才是美麗生態的實際控制人。他指出，賈、鄭二人關係非同一般，在參與賈、鄭二人主導的美麗生態資本運作過程中，賈是真正的決策者。五嶽公司名義上與賈無關，但該公司註冊、辦公場所、員工工資以及日常經營費用等都由賈實際承擔，甚至全部員工也是賈的另一家公司——深圳波多酒窖有限公司(2011年5月18日成立，已吊銷)的員工。此外，鄭方持有的天一景觀公司股權實為賈、鄭二人共同持有。

賈控制的另一家公司的一位知情人士亦指出，賈實際控制美麗生態。

一位法律人士指出，實務中，實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。由此可見，實際控制人的認定是依據其對公司的財務和經營政策是否擁有決定權，而不是僅僅依據其所持有的股份。

不過，有分析人士指出，“中植系”才是美麗生態的控股股東。焦點集中在五嶽公司的股權上。美麗生態披露的信息顯示，中建投(北京)礦業有限公司(下稱“中建投礦業公司”)、嘉誠中泰文化藝術投資有限公司(下稱“嘉誠中泰公司”)分別持有五嶽公司23.12%股權和27.86%股權。多位受訪人士表示，中建投礦業公司和嘉誠中泰文化公司均為“中植系”控制的子公司，由於兩者合計持有五嶽公司50.98%股權，成為五嶽公司第一大股東，因此“中植系”才是美麗生態實際控制人。

值得注意的是，申請對五嶽公司持有的美麗生態股權進行凍結的公司之一——重慶拓洋投資有限公司(下稱“拓洋公司”)，也擁有“中植系”背景。拓洋公司申請凍結的原因為“仲裁程序中的財產保全”。

追溯美麗生態過往公告，五嶽公司分別於2013年9月、2013年11月分兩次將其持有的美麗生態3335萬股、4600萬股質押給中融信託。除此之外，海南萬泉熱帶農業投資有限公司與海南金萃房地產開發有限公司亦曾向法院提出訴求，將五嶽公司持有的部分美麗生態股權質押至名下。

這意味着，如果相關方主張權利獲得法院支持，都可能使得美麗生態控股股東發生變化，美麗生態實際控制人也隨之改變。

而中國證券報記者就美麗生態控制權問題致電中植集團，中植集團明確回應稱，中植集團不是深圳美麗生態股份有限公司的實際控制人，也從未成為過美麗生態的實際控制人。五嶽乾坤投資有限公司是美麗生態的控股股東，鑑於五嶽乾坤未能依約履行與重慶拓洋投資有限公司的合同義務，重慶拓洋已經向人民法院提起訴訟。

10月21日，中國證監會在其例行發佈會上表示，在對日常監管部門、自律監管部門常規審核、監管檢查及其他渠道發現的違法違規線索初步核查分析基礎上，證監會稽查部門決定對IPO申報企業龍寶蔘茸及粵傳媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美麗生態5家上市公司正式啓動立案調查的行政執法程序。證監會稱，從核查掌握的線索情況來看，相關發行人、上市公司存在信息披露不真實、不準確、不完整的重大嫌疑。主要問題之一是“上市公司涉嫌未及時披露實際控制人、經營範圍、企業名稱、業績預告等發生重大變化。”

事實上，美麗生態的“股改遊戲”在完成前並非一帆風順。李先生稱，根據他掌握的信息，賈明輝、鄭方、華塑控股副總經理蔣文三人同為華潤集團同事，鄭方、蔣文曾因涉嫌內幕交易遭湖南證監局、北京證監局調查，而賈依然隱身幕後指揮。

李先生提供的書面材料披露了很多細節，但暫未有其他信源證實上述説法。