華鑫證券曲線上市 華鑫股份49億收購其92%股權

◎每經記者 黃霞 實習記者 吳凡

主營房地產開發的上海華鑫股份有限公司（以下簡稱華鑫股份）正準備剝離這塊業務。

11月8日，華鑫股份（600621，SH）一口氣發佈32份公告，稱擬實施重大資產重組，其中華鑫股份擬以公司的房地產開發業務資產及負債，與間接控股股東上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱儀電集團）持有的華鑫證券有限責任公司（以下簡稱華鑫證券）66%股權的等值部分進行置換。此外，上市公司還將以發行股票的方式向上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱上海貝嶺）和上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱飛樂音響）購買華鑫證券總計26%的股權。

上述交易完成後，華鑫股份將持有華鑫證券92%的股權，作價49.26億元，重組後華鑫證券幾乎將整體上市。

就此次重組的考慮，《每日經濟新聞》記者聯繫了華鑫股份董秘，其表示，公告裏都有，目前工作較忙，不方便回答相關問題。

A股市場中，還有不少曲線上市的券商。據記者粗略統計，證券公司通過被上市公司收購注入上市資產，曲線上市的證券公司包括華鑫證券在內已達8家，除失敗案例湘財證券外，還包括中山證券、安信證券、同信證券、國盛證券、江海證券及華創證券。

華鑫股份重組啓幕

公告顯示，具體步驟主要包括，華鑫股份擬以公司持有的房地產開發業務資產及負債（作為置出資產）與儀電集團持有的華鑫證券66%股權（作為置入資產）的等值部分進行置換。

此外，上市公司還擬以發行價9.59元/股向儀電集團發行股份購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分，向飛樂音響發行股份購買華鑫證券24%股權，向上海貝嶺發行股份購買華鑫證券2%股權。

為了補充上市公司未來資金需求，公司還以發行價10.60元/股，向儀電集團、國盛資產、中國太保股票主動管理型產品發行股份募集配套資金12.72億元。

《每日經濟新聞》記者瞭解到，此次交易為關聯交易，交易前，儀電集團的全資子公司華鑫置業擁有上市公司26.62%的股權，是上市公司的直接控股股東，而在交易後，儀電集團將直接持有上市公司的27.49%的股權，而由於華鑫置業和飛樂音響均為儀電集團的子公司，儀電集團又間接持有上市公司25.78%的股權，至此，儀電集團總計持有上市公司的股權的比例得到大幅提升，上升至53.27%。

若上述一系列操作完成，主營房地產開發經營、自有房屋租賃的華鑫股份將轉變為以證券業務為主、少量持有型物業出租管理及其他業務為輔的企業。

華鑫股份也表示，此次重組是響應國有企業改革號召，推進儀電集團核心業務資產證券化。

公開資料顯示，華鑫證券是一家綜合類證券公司，業務範圍涵蓋了證券公司所有傳統業務類型，經紀業務是主要業務收入來源之一。公司2015年實現營業收入22億元，淨利潤5.15億元，今年1~8月實現營業收入8.9億元，淨利潤1.67億元。

而截至2016年8月31日，採用市場法評估，標的資產（華鑫證券）評估值約為53.55億元，增值額約為20.09億元，評估增值率為60.05%。

值得注意的是，此次重大資產重組預案也存在着一些風險，除了上述標的資產評估值過高帶來的風險外，還包括了本次交易可能被暫停、中止和取消的風險；標的公司業績波動帶來的風險以及本次重組完成後帶來的相關風險等。

出售地產業務解決同業競爭

對於華鑫股份而言，若此次重組完成，不僅實現轉型券商，同時也解決上市公司與控股股東之間存在的同業競爭。

早在2014年6月27日，華鑫股份稱收到華鑫置業的《關於避免與上海華鑫股份有限公司同業競爭的補充承諾函》，其中提到，華鑫置業與公司（指上市公司）存在一定程度的同業競爭問題。

彼時，華鑫置業稱，“凡公司參與競標的項目，華鑫置業其及下屬子公司均不參與競標；在政策允許和條件成熟的情況下，華鑫置業考慮通過適當方式將相關業務與資產逐步注入到公司，使公司成為唯一的運作平台，從根本上解決前述同業競爭問題。”

而在今年的三季報中，華鑫股份控股股東華鑫置業再次承諾，華鑫置業於2017年12月31日前，以市場化的方式逐步將存在同業競爭情況的相關業務與資產注入到上市公司。

經過儀電集團與華鑫股份的運作，公司解決同業競爭方式則是出售地產業務。華鑫股份公告稱，交易完成後，上市公司不再從事房地產開發業務，僅保留持有型房地產及其他業務資產，解決了華鑫股份與華鑫置業之間的同業競爭。