深賽格重組：大股東11億淨資產注入

11月8日，深圳賽格股份有限公司（以下簡稱“深賽格”）發佈公告稱，中國證監會將在近期審核其發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項，深賽格、深賽格B於2016年11月9日起停牌。

這意味着持續了近一年的深賽格併購重組進入一個關鍵時刻，本次重組方案較為簡單，大股東賽格集團將持有4家子公司全部股份出售給深賽格，深賽格增發6.52億股份，其中69.17%的股份將用來支付給大股東，還需另支付6.76億元現金。

截至8月底，4家子公司權益淨資產為11.04億元，重組完成後，深賽格總資產將從原來的24.57億元增加到65.48億元，大股東賽格集團在其中的持股比例從30.24%上升至47.9%，按照停牌時股價13.37元計算，其賬面價值增加了60.28億元。

併購重組

如果從2015年11月份啓動算起，深賽格與大股東賽格集團併購重組已經持續將近一年，當時深賽格僅僅發佈重大資產重組消息，並在隨後數次發佈進展公告，但一直未透露具體重組對象和方案。

賽格集團為深圳市國資委控股企業，重組前，其在深賽格持股比例為30.24%，為第一大股東。1月29日，賽格集團股東大會作出決議，同意將其持有賽格康樂 55%股權、賽格地產79.02%股權和賽格創業匯、賽格物業100%股權轉讓給深賽格。這一次會議還通過了雙方簽署的《發行股份及支付現金購買資產框架協議》。

此後雙方啓動了資產評估、併購重組等事項。8月4日，深賽格才以公告的形式對外宣佈這一併購重組方案。

在8月3日召開的深賽格第七屆董事會第三次臨時會議上，審議通過了以發行股份和支付現金方式購買資產的相關議案。同時，與大股東賽格集團正式簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》和《業績承諾及補償協議》。

深賽格發佈的公告顯示，本次股東大會參加表決的股份為32.73%，這意味着這一方案只要獲得大股東代表同意後即可通過，從現場投票情況來看，關於交易本身贊成率為93.02%，如果折算成股份的話，投下贊成票的持股比例佔總股本的30.44%。

8月底到9月初，重組方案先後通過了深圳市國資委批覆和股東大會通過，截至11月9日，僅剩下中國證監會的核準文件未拿到。

交易方案顯示，深賽格向賽格集團購買4家子公司股權交易價為51.57億元，其中44.81億元以新增發的股份支付，另外的6.76億元以現金方式支付。

深賽格原來股本為7.85億股，本次共增發6.52億股，發行價為9.94億元，其中4.51億股支付給賽格集團；另外向不超過10名投資者發行2.01億股，計劃募集20億元，除了支付給大股東外，剩餘資金用於新項目建設。

本次併購重組完成後，賽格集團持有深賽格的股份從2.37億股增加到6.88億股，持股比例上升至47.9%，深賽格的總股本也增加到12.36億股或14.37億股，按照目前總市值計算，交易完成後市值增加至122億元。

權益之變

通過這次重組交易，深賽格無論在資產規模、市值、營收及淨利潤等方面均有明顯的上升，但另一方面，深賽格的負債率也從重組前的31.54%上升至57.69%，每股淨資產減少0.11元。

負債率上升源於注入資產負債的增加，重組方案相關文件顯示，按照截至8月底的財務數據計算，重組完成後，深賽格總資產增加40.91億元，債務卻增加了30億元。

從另一個角度而言，大股東置入上市公司淨資產為11億元，德正信國際資產評估有限公司3月底出具的評估報告顯示，截至2015年底，4家標的公司權益總資產為14.3億元，淨資產為5.29億元。

8月底，按照證監會的要求，深賽格將交易雙方今年前8個月的財務數據也納入報表，修正後的數據顯示，4家標的公司權益總資產變更為41.09億元，淨資產變更為11.04億元，升至幅度較為明顯。

再來看增發股份的發行價格，從8月4日深賽格公佈重組交易事宜以來，當天股價為10.58元，8月底股價上升至11.89元，至停牌前，已經漲至13.37元，從8月4日到11月8日平均價格為11.98元。

截至當前，深賽格確定的增發價格為每股9.94元，按照3月份20天平均交易來計算，這一價格與11.98元相差2.04元，如果把這一差價計算到增發股份對應的募集資金中，兩者相差13.3億元。

作為大股東，賽格集團獲得回報顯然要大得多，其注入11億元淨資產的代價，不僅獲得6.76億元現金，而且還獲得深賽格4.51億新增股份，如果按照11.98億元股價計算，其價值相當於54億元。

由於賽格集團是大股東，而且以出售子公司股權方式認購大部分增發股份，那麼增發完成後，小股東的利益必然因股份比例被攤薄。

承諾和補償

或許正是基於這一不對等因素，賽格集團與深賽格簽署了一份《業績承諾及補償協議》，對重組後深賽格股東可能出現的損失進行承諾補償。8月4日，在對外公佈重組方案時發佈了這一協議。

這份承諾補償協議中，主要分兩個部分，承諾為基礎部分，賽格集團承諾在2016到2018年三個會計年度，賽格物業發展淨利潤不低於805萬元、785萬元和775萬元；賽格物業管理淨利潤不低於405萬元、345萬元和360萬元。

此外，大股東還承諾，賽格創業匯、賽格康樂和賽格地產三年現金收益分別不低於6014.89萬元、11304.99萬元和11951.44萬元，如果交易在2016年底以後完成，則承諾會計年度則順延至2017年至2019年。

如果4家公司利潤沒有達到大股東的承諾數字，大股東需要進行補償。此外，還對資產減值、注入上市公司地產項目利潤等方面進行承諾，並設定一定標準。

補償方式主要有三種，第一為股份回購註銷，即一旦深賽格業績觸發相應標準，沒有達到大股東承諾，深賽格在獲得股東大會授權後從大股東手中回購股份，如果大股東不配合，上市公司可以申請鎖定並註銷相應股份。

第二種為股份無償轉讓，即如果回購和註銷股份因種種原因未能實施，在履行法律程序後，大股東將該等股份無償轉讓給其他股東，也就是説，承諾玩不成，回購和註銷股份失敗後，大股東主動降低持股比例。

第三種為現金補償，即在業績承諾期內，上市公司沒有達到承諾業績，大股東優先以股份予以補償，如果股份不足以補償，剩餘部分以對等的現金方式支付，具體金額為相應股票的價值，每股價格為深賽格增發價格，即每股9.94元。

值得關注的是，在監管層對公司債實施分管監管政策實施中，深賽格被列入風險類名單，這意味着其發行債券將受到嚴重影響，如果本次重組順利完成，其融資難題或許能獲得一定程度緩解。