“不差錢”金主入場 上市公司“殼”費翻番

（原標題：“不差錢”金主入場 上市公司“殼”費翻番）

“上市公司的‘殼’費漲得我們無法接受。不但公司大股東要價太高，其他重要股東也來插一腳，希望我們支付一定的借‘殼’成本給他們，簡直是雁過拔毛。”深圳某私募機構人士表示，今年以來，上市公司“殼”費翻倍。由於一些大“金主”入場，同時有機構迫切希望利用海內外資產估值的差異進行套利，未來“殼”費仍可能繼續上行。

“殼”費大漲

該深圳私募機構人士透露，過去兩年來，他所在的私募機構一直在蒐羅各類優質資產，並把併購基金作為退出渠道。今年下半年以來，他們將玩法升級，希望收購一家上市公司的“殼”並將其改造成控股平台，但“殼”費的行情變化導致這一想法難以實現。“原來我們以為收一個‘殼’的成本也就三十四億元，這是年初的行情，但現在翻倍了，需要七八十億元。上市公司的一些重要股東是職業炒股的，他們對買‘殼’方提出了各種各樣的要求，直接導致‘殼’成本上升。”

該人士還表示，現在上市公司大股東對借“殼”方的要求很高，基本是年利潤5億元以下免談。畢竟，大股東出讓“殼”的主要收益除借“殼”方的現金支付外，還有持股升值這一塊。只有借“殼”方有實力、有業績，借“殼”後上市公司股價才能漲得足夠高。

上海一家券商的保薦代表人透露，目前“殼”公司大股東出讓殼的支付手段主要是“現金+股價溢價”。如果是特別好的資產，基本上不用支付現金，借“殼”方負責把股價做上去就行了。從目前A股借“殼”上市的普遍操作手法來看，借“殼”成本主要集中在把股價做上去。例如，某家“殼”公司的原大股東持股市值為25億元，借“殼”方擁有優質資產，“殼”公司直接發行新股收購資產，假設其後股價漲3倍，則原大股東的市值將變成100億元。

“金主”財大氣粗

“殼”費飆漲的背後是買“殼”方的“財大氣粗”。

前述深圳私募機構人士指出，近期一些強勢的產業資本進場掃貨，把賣“殼”方的胃口吊起來了。例如，原來“殼”公司大股東只要求借“殼”資產的利潤有兩三億元就夠了，現在開口就要5億元以上，如果沒有那麼多利潤，就要用現金來補。

在借“殼”上市的產業資本中，恒大系是突出的例子。恒大地產借“殼”深深房近日取得重要進展。深深房13日發佈公告稱，本次重大資產重組標的資產為恒大地產100%股權，交易完成後，凱隆置業將成為深深房的控股股東，前者的實際控制人為許家印。

業內人士表示，這是一個小“殼”裝大資產並有望大幅提振股價的典型案例。從深深房原大股東持股市值溢價潛在可能性看，恒大地產顯然是能滿足其胃口的資產。公告顯示，恒大地產未來3年（2017—2019年）預期合約銷售額分別約4500億元、5000億元、5500億元，對應的扣非淨利潤分別約243億元、308億元、337億元。凱隆置業做出業績承諾，恒大地產未來3年的累計淨利潤約為888億元，而深深房目前市值不過103億元。

近期小“殼”裝大資產的案例並不罕見。齊翔騰達近日發佈公告稱，君華集團11日與車成聚等48名自然人簽訂股權轉讓協議，以約48.18億元受讓後者持有的齊翔集團80%股權，進而間接持有齊翔騰達已發行股份41.90%，成為公司控股股東。此項交易還觸發對齊翔騰達其他全部已上市流通股的全面收購要約，最高金額不超過52億元。前述券商保薦代表人表示，參照君華集團借“殼”齊翔騰達的案例，恒大地產借“殼”深深房的成本估計不會低於70億元。

興業證券分析師閻常銘表示，近年市場湧現兩類資金充沛的“大金主”，即保險公司和房地產企業。保費收入和房地產銷售回款使這兩類機構的資金很充裕，同時這兩類機構均面臨難題：保險公司存在資金配置問題，房地產企業面臨土地價格太貴的問題，在香港上市的房地產公司還面臨股價低估的問題，它們都需要藉助資本市場來解決問題。

優質資產是核心

對於未來“殼”費的走勢，前述券商保薦代表人表示，隨着恒大等強勢產業資本的進場，資產較差的借“殼”方會被逐步擠出借“殼”市場，賣“殼”方的胃口可能越來越大。

目前來看，雖然國內未上市的優質資產並不多，但不少產業資本正在操作將收購的海外資產打包整合在國內上市。據清科研究中心統計數據，上半年進行中的海外併購案例有139起，其中披露擬併購金額的案例數113起，涉及交易金額高達5,428.75億元，平均單起併購金額達48.04億元。

“目前海內外資本市場的估值有較明顯的‘水位’差。例如，我可以在海外以10倍左右的市盈率（PE）收購一塊優質的醫療資產，然後放到A股上市，估計市盈率能達到五六十倍，這中間就有四五倍的利潤空間。”紐約一家華資私募機構負責人説。目前該機構已在美國收購了一家在行業中名列前茅的醫療企業，目前正在操作收購其他幾家優質醫療企業。

該負責人表示，這種海內外騰挪的空間仍須建立在優質資產的基礎上。如果收購海外資產後未能有效整合或管理水平不達預期，將拖累收購方。對於非公眾公司來説，最壞的結果也就是拖垮一家公司，而對上市公司來説，損害將是大量投資者的利益。