陸家嘴因信息披露遭上交所問詢 出售資產涉嫌不當關聯交易

近日，蘇州拿地遇阻的陸家嘴又被媒體曝出隱瞞關聯交易、虛增利潤。對此，陸家嘴在11月12日公告中否認存在關聯交易。然而，上述公告也從側面坐實了陸家嘴左手倒右手“自買自賣”自家資產的資本運作模式。

否認關聯交易

2015年11月26日，陸家嘴將其持有的上海純一60%股權及其1.85億元債權，以6.63億元轉讓給以上海自貿區股權投資基金管理有限公司(下稱“自貿區基金”)為管理人的上海自貿區基金-地產1號基金(下稱“地產1號基金”)。上海純一所擁有的資產是東方純一項目。地產1號基金是契約型基金，規模7.06億元，由自貿區基金與陸家嘴合作發起設立，分優先級與劣後級。優先級4.74億元由合作銀行認購，劣後級由自貿區基金與陸家嘴分別認購。

此前有媒體報道，陸家嘴在上述資產交易中存在未對外披露的關聯交易，稱陸家嘴全資子公司上海佳章資產管理公司(下稱上海佳章)與自貿區基金以雙普通合夥人(雙GP)模式共同管理基金;陸家嘴持股50%的上海富都世界發展有限公司(下稱富都世界)持有1號基金1.16億元份額，為最大劣後資金持有方，曾為陸家嘴代為投資;上海富都的法人代表和董事長都是李晉昭，也即陸家嘴董事長，在上海富都七名董事中，陸家嘴也佔據了三個席位。

但是隨後，陸家嘴在公告中否認了關聯交易的存在，回應稱上海佳章僅僅是1號基金資產和物業的管理顧問，本質上是1號基金的服務提供商，不存在實際管理1號基金運營的情形。否認富都世界控制1號基金，富都世界用於認購1號基金份額的資金為其提前向公司收回的銀行委貸資金，該部分委貸資金原本即為富都世界的自有資金，並非本公司向富都世界提供的認購資金。

此外，陸家嘴在公告中強調富都的50%股權持有方之一富泰(上海)與陸家嘴股份不存在任何關聯關係。然而，《證券日報》獲得的資料顯示，富泰(上海)公司於1996年6月27日在開曼羣島註冊成立， 共有4名自然人董事，2名泰國人，1名美國人，1名中國人。該中國董事名為楊小平。楊小平目前還擔任了富都世界的董事，以及擔任了陸家嘴(集團)參股的上海寶鼎投資股份有限公司的監事。

此外，陸家嘴目前正在收購大股東陸家嘴(集團)旗下的另一資產-上海陸家嘴金融發展有限公司(下稱“陸金髮”)，而陸金髮是自貿區基金的股東之一，持有其20%的份額。

也就是説，陸家嘴、陸家嘴(集團)與受讓資產的買方存在着扯不清的聯繫，陸家嘴不但是地產1號基金的出資方之一，與管理人也存在股權關係。某投行人士就對《證券日報》表示，這次出售資產顯然存在關聯交易，但最終仍需監管部門給出裁決。

轉讓價格是否存在水分?

此外， 上海純一的估值存在虛高現象。

東方純一項目佔地面積8213.8平方米，容積率為4，共有三棟建築，總建築面積46306平方米，已於2015年7月份竣工。這一項目位於非陸家嘴金融城核心區，陸家嘴對此項目的經營定位為非長期持有的商業辦公物業，將結合項目建設進程和市場情況實施轉讓。

根據公告，上海純一在上海聯合產權交易所的掛牌價的制定是以標的物於 2015 年 3 月 31 日按照資產基礎法評估的評估值(人民幣 3.27億元，詳見《滬財瑞評報(2015)1096 號》)為基礎，綜合上海市房地產價格在 2015 年下半年的變動情況所制定。出售前夕，將純一的估值進行了上調，增值幅度遠遠大於上海樓市的漲幅。

“鑑於上海市房地產價格在 2015 年下半年的變動”，從2015年3月至2015年10月，純一實業的估值一下子從3.27億元躥升至7.79億元，大漲了138%。然而，國家統計局數據顯示，2015年全年上海新建商品住宅價格漲幅為18.2%。中國指數研究院在《中國商業地產市場發展年報》中指出，2015年，全國300個城市商辦用地成交樓面均價為1858元/平方米，同比上漲17.1%，溢價率為6.99%，較2014年同期下降2.93個百分點。

對於陸家嘴來説，通過這筆交易顯然獲利頗豐，“一魚三吃”扮靚了業績：陸家嘴2015年年報顯示，出售上海純一60%股權產生了歸屬於母公司淨利潤為2.01億元;陸家嘴持有上海純一剩餘40%股權採用公允價值計量，該增值產生投資收益1.22億元，兩者合計淨利潤超過3億元;此外，作為1號基金的投資人，到期還能通過利潤分配獲取相應收益。

信披亂象

除了左手倒右手，事實上，最近陸家嘴的內部管理有點“混亂”，近期，陸家嘴就在信息披露上就屢屢犯錯。11月9日，陸家嘴收到上海證券交易所的問詢函，然而，兩日後也未公告，而是於11月12日，對外公告澄清相關媒體報道時直接刊登了回覆函。上交所則在問詢函中表示：媒體報道中多處提到你公司尚未公開披露的文件內容，請你公司核查相關文件內容泄露的原因，並説明整改措施。

而就是在10月份，陸家嘴還犯過一次錯誤——未及時公告重組停牌。10月18日，陸家嘴發佈消息，公司下屬全資公司上海佳灣資產管理有限公司(下稱“佳灣公司”)與華寶信託-安心投資20號集合資金信託計劃(下稱“安心信託”)，於10月17日在上海聯合產權交易所聯合競得蘇州綠岸95%股權，總金額為85.25億元。

時隔一天之後，陸家嘴緊接又發佈公告稱，經諮詢監管機構，公司競購蘇州綠岸95%股權構成重大資產重組，公司股票將停牌至多一個月時間。然而，就在停牌公告後的第四天，蘇州綠岸股權的收購又出現意想不到的變數。10月22日，陸家嘴再度宣告，依據轉讓方申請，上海聯合產權交易所決定暫時中止蘇州綠岸95%股權項目。

根據媒體報道，該項目是被蘇州高新區政府一紙公文叫停。有業內人士指出，此番拿地是在10月8日上海公佈“滬六條”禁止信託資金拿地之後，是否存在頂風作案的嫌疑?

目前陸家嘴正在進行收購的陸金髮資產，爭議也不少。8月27日，陸家嘴公告擬以支付現金方式向陸家嘴集團和前灘集團購買所持有陸金髮88.2%股權，標的資產預估值約為94.89 億元。陸金髮為陸家嘴集團的重要金融平台，控股愛建證券、陸家嘴信託和國泰人壽。然而收購的金融資產在所屬行業排名比較靠後，2016年一季度歸屬母公司的淨利潤就出現暴跌，僅有670萬元(2014-2015年，陸金髮分別實現營業收入12.5億元和19.6億元，歸屬於母公司所有者淨利潤分別為2.50億元和3.02億元)，標的資產下屬子公司愛建證券甚至出現了超過3千萬的虧損，引發業內擔憂此次收購能否給上市公司持續盈利加分。