深鐵要“娶”萬科或需多掏200億

11月14日晚間萬科在深交所和港交所分別發佈公告稱，收購深圳地鐵前海國際發展有限公司100%股權相關資料的通函原擬於11月15日或之前寄發股東，通函寄發日期預計將延遲至2016年12月31日或之前。這意味着萬科很大可能無法在6個月時間內發佈召開股東大會通知，而一旦逾期，如果萬科希望繼續推進重組，則最初456億元的重組預案將按照最新定價基準日重新審議，屆時，深鐵重組萬科成本將會大幅度提高。

萬科深鐵重組股東會面臨逾期

今年6月17日，萬科曾召開董事會，審議收購前海國際的全部股權及發行對價股份的重組預案，雖然重組預案在董事會上通過，但是來自華潤的三大股東明確表示反對該重組預案，並公開質疑董事會程序合理性。當天萬科公告稱，將向深交所提交重組預案，而當時按照計劃，萬科在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案，最快於9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。據萬科公告顯示，寄給股東的通函最初定於今年9月30日，而到了9月29日，萬科已將寄發時間推遲到11月15日。

據中國證監會《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》，發行股份購買資產的首次董事會決議公告後，董事會在6個月內未發佈召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

換言之，萬科如果要達成當時的重組預案，必須在今年12月17日之前發佈股東大會通知，否則就必須重新審議重組事項並按照最新價格重新定價。

深鐵收購成本或提高200億

據萬科最初披露的擬發行股份購買資產的預案顯示，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2872355163股A股股份。而萬科自復牌後股價一路向上，最近幾個月一直在24元至28元之間徘徊。截至11月14日收盤，收盤價為25.7元。

如果定價基準日改變，如果依然按照當時93.61%的折價率，這就意味着深鐵收購萬科股份的價格將會大幅度提高。澎湃新聞簡單計算，如果按照11月14日的收盤價計算，深鐵收購的這部分股權價值相當於738.2億，差價達到282億元，即使考慮以60個交易日均價並計算折價部分，差價也可能達到200億以上。關於重組方案是否會重新定價的問題，萬科董事會秘書朱旭稱，以後期公告為準。

從股價來看，昨日萬科A股價繼續上漲，收盤價為26.94元/股，上漲4.82%。