控股股東“騙術”狂斂財富 不思經營只撈錢現象屢現

由於公司法人治理結構不健全，資本市場制度體系欠完善，種種漏洞給了“資本狂人”們可乘之機。儘管近幾年情況有所收斂，但還是有個別上市公司的控股股東通過多種渠道從上市公司非法斂財，“掏空”上市公司，損害中小股東利益。

前段時間，上海市靜安區人民法院就判決了一起相關案件，揭露了“資本狂人”成清波的“資本騙術”，這給資本市場治理帶來了諸多啓示。維護資本市場“三公原則”，尤其是重視保護廣大中小股東的權利和利益，防止大股東肆意套現、從上市公司斂財“掏空”行為，成為業界一致的呼聲。

十餘年“掏空”五家上市公司

聚斂鉅額財富

用十餘年時間成功控制着五家上市公司，並在資本市場上長袖善舞，憑藉着眼花繚亂的資本運作，儼然成為一位“資本狂人”，這就是“中技系”的控制人成清波。“中技系”特指資本市場上以“深圳中技集團”控股的上市公司組成的鬆散集團。

在成清波的運作下，“中技系”十年間直接或間接地控制了ST成城、博元投資（已退市）等五家上市公司，並通過違規挪用上市公司資產、高溢價注入劣質資產等方式，從上市公司聚斂鉅額財富，將上市公司完完全全“掏空”。

然而，隨着多元化經營的攤子越鋪越大，“中技系”資金鍊的壓力與日俱增，成清波也只好鋌而走險。2014年6月，成清波因向579名不特定社會公眾吸收存款共計11.24億元，涉嫌非法集資而被警方帶走調查。今年3月17日，上海市靜安區人民法院一審判決成清波犯非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑一年一個月，並處罰金人民幣2萬元。

“中技系”的斂財手法也有規律可循——首先通過購買法人股方式進入上市公司，並稍後高價套現；控制上市公司後，一方面將旗下劣質資產高溢價注入上市公司，另一方面將上市公司募集的資金違規轉移至自己名下。

公開資料顯示，成清波發家於法人股買賣，即低價收購法人股（往往是國有企業持有的法人股），時機成熟時通過二級市場減持或高價轉讓給第三方。例如，2002年到2003年，成清波以每股不到3元的價格，陸續收購了物華股份（現ST成城）接近30%的股份，等到該公司實施股權分置改革後，成清波以超過每股8元的價格套現。

此外，成清波更擅長的是資本運作的騰挪之術，其將劣質資產做高評估價值，高溢價裝入控制的上市公司中，達到風險轉嫁以及為自己的關聯公司“解套”之用，或通過關聯交易將控制的上市公司的優質資產低價出售給己方，從而“掏空”公司。

例如，2004年，“中技系”控制內蒙古宏峯實業股份有限公司（後更名為國恆退，2015年退市）後，成清波相繼將作價近7億元的鐵路資產注入該公司中，成為向上市公司高價轉讓劣質資產的典範，而該資產是成清波之前以數千萬成本撬動槓桿收購而來的。其中，經營出現鉅額虧損的羅定鐵路，也被成清波包裝為優質資產並轉讓給內蒙古宏峯，在短短不到三個月的時間，成清波便從中套現3億多元。

此類“把戲”屢試不爽，資產重組、塑造概念、炒高股價，進而套現……“中技系”的股票都曾在市場上閃耀一時，被視為“妖股”。“中技系”大賺了一筆，但其涉足後的上市公司卻囊中羞澀、江河日下，由於經營狀況不佳，成城股份、國恆鐵路、國創能源、博元投資等相繼“披星戴帽”，甚至退市轉板。

資金鍊斷裂相關公司“一地雞毛”

不思經營只“撈錢”現象屢現

2013年，由於多元化經營的攤子越鋪越大，資金鍊壓力與日俱增，“中技系”急需輸血，通過控制上市公司定增模式成為其主要途徑，並進而演變成了一場非法集資的鬧劇。

2008年12月，當時的成城股份發佈公告稱，將向控股股東深圳中技集團定向發行股份購買有關資產。成清波苦於深中技沒有“像樣的”資產注入上市公司，於是去美國收購了THC煤炭公司100％股權。同時，“中技系”控制的另一家上市公司國創能源（即ST國創，現為＊ST新億）也推進重組，購買THC煤礦，並將其作為優質資產注入國創能源，並擬通過定向增發方式募集配套資金，用於支付收購款項。

為了給成城股份和國創能源定增項目募集資金，“中技系”便藉助上海優道公司作為融資平台，優道公司先後設立上海乾灝投資管理中心等六家有限合夥企業，每家合夥企業對應一個或一個系列的項目（產品），以認購上述有限合夥公司份額的方式實現募資的目的。上海優道公司招募了大量金融產品銷售隊伍，偽造成理財產品並對外銷售，而所募資金最終轉移至成清波處。

這些理財產品最終是無法兑付的，成清波也因上海優道非法集資案於2014年被上海警方拘捕。而“中技系”控制的上市公司則“一地雞毛”。在退市之前，國恆退被曝出此前定增募集的9億元資金不知去向。退市博元也由於中技繫系列資本運作後被“掏空”，成為新退市制度下首家被終止上市公司。而上海優道一案，為＊ST新億留下了近10億元的債務，ST成城與＊ST恆立則因此被監管層立案調查。

成清波的“把戲”並非個案，目前還有上市公司的控股股東為一己私利，運用各種手段“掏空”上市公司。

2014年10月21日，創業板公司寧波GQY視訊股份有限公司公告稱，擬以評估價格580萬元，受讓關聯自然人袁向陽女士名下一台勞斯萊斯幻影轎車（此價格不含牌照）。而袁向陽女士系公司董事，為公司實際控制人郭啓寅先生的一致行動人，二人當時合計持有該公司近四成的股份。

袁向陽女士其實就是公司董事長郭啓寅的夫人，也就是説一家上市公司花了580萬元買下了自家老闆娘的一輛勞斯萊斯轎車。這家公司上年的淨利約745萬元，這一筆交易就占上年淨利潤3/4以上。這一舉動引起眾多網友質疑，輿論直指這是要將公司“掏空”的行為。

今年4月29日華澤鈷鎳（現ST華澤）披露的2015年度報告顯示鉅虧1.55億元，此外，審計機構瑞華會計師事務所出具了一份保留意見，兩位獨立董事也無法保證該報告內容的真實性、準確性和完整性。

瑞華會計師事務所出具的《上市公司2015年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表》顯示，華澤鈷鎳實際控制人控制的公司陝西星王企業集團有限公司佔用華澤鈷鎳子公司陝西華澤鎳鈷金屬有限公司資金，2013年餘額為10.81億元，2014年餘額為14.15億元，2015年餘額為14.97億元。而2013年至2015年，該公司歸屬於上市公司股東的淨資產分別為11.82億元、14.13億元和12.57億元。

上市公司近15億元的資金被控股股東佔用不還，甚至已經超過了該上市公司當年的淨資產，這充分暴露了這些控股股東“掏空”上市公司的赤裸裸貪慾。

防大股東“掏空”上市公司

業界建議應“內外兼治”

“掏空”專指控股股東為了自身利益而把資產和利潤轉移出上市公司的行為。控股股東通過截留、挪用等行為侵佔上市公司資金和控股股東利用非公允關聯交易、操縱公司重大決定等方式損害上市公司及中小股東利益，類似的“掏空”現象至今仍然存在。儘管“掏空”交易掩蓋在一般正常交易之中，往往是關聯交易，但仍具有明顯特徵，一是基於控股股東利益，二是必然損害公司及其他中小股東利益。

隨着我國資本市場治理體系的逐步完善，近幾年來，證監會、交易所加大了監管執法力度，部分大股東控制並“掏空”上市公司的行為有所收斂，但仍屢見不鮮，其手段越來越隱蔽。部分控股股東將上市公司作為圈錢工具，將上市公司的資金據為己有，並通過關聯交易、擔保等手段侵犯上市公司利益，造成了一些上市公司無法正常經營，甚至使上市公司淪為空殼，嚴重損害了中小投資者利益，對中國股市的制度完善和健全形成直接挑戰。

復旦大學經濟學院院長孫立堅表示，控股股東“掏空”上市公司主要有兩種方式，一是採用關聯交易方式從上市公司轉移資源，具體包括資產銷售、轉移定價、借款擔保、剝奪公司發展機會，甚至直接盜取和侵佔等；二是通過支付終極控股股東委派的經理人員較高的薪酬、高派現、股權的稀釋、內幕交易、爬行式收購以及其他形式的財務方式等來提升其所控制股份的價值。

他建議，防範控股股東的“掏空”行為，可以“內外兼治”。內部應繼續提高上市公司經營管理和規範運作水平，強化內部監督制衡機制。當下不少民營上市公司“一股獨大”的股權結構並沒有得到根本改善，今後要逐步改變這種股權結構，建立多個大股東並存的股權制衡結構，這樣大股東之間能夠互相監督、互相制約，避免某些大股東“掏空”行為的發生。

上海金杜律師事務所證券部律師程凱建議，外部應綜合運用經濟、法律和行政手段，強化外部監督的整治作用。在加強法律監管、完善法律法規方面，要建立針對大股東“掏空”行為的長效法律機制，尤其是需要在民事和刑事責任方面進行適當的嚴厲的制度安排。同時，應加強對中小股東的法律保護，尤其是保護好中小股東的投票權和訴訟權。另外，也應加強對上市公司信息披露的監管，完善上市公司信息披露要求。

還有專家建議，應重視並充分發揮社會中介機構、媒體輿論的監督力量，其中會計師事務所、資產評估機構和新聞媒體應保證客觀公正。