華鑫股份重組前突擊買地 涉嫌向關聯方輸送利益
儀電系下地產上市平台向券商轉型之前還不忘“拉兄弟一把”。《證券日報》記者梳理華鑫股份重組預案時發現，華鑫股份決定從“地產”變身“券商”前夕，還從關聯方雲賽智聯(原名儀電電子)處高溢價拿地。
業內人士認為，此舉或為幫助關聯方套現，涉嫌利益輸送損害上市公司利益。此次重組通過兩家子公司之間資產倒賣，不僅調節了子公司利潤，還實現了旗下另一子公司華鑫證券曲線上市，做高注入資產估值最大程度獲得上市公司股份，同時解決了上市公司與原股東之間的同業競爭問題。
轉型前突擊買地
11月7日，停牌近3個月的華鑫股份宣佈重組預案，一改“儀電系旗下唯一地產上市平台”的市場預期，重組完成後主業將從房地產變更為證券業，儀電集團旗下華鑫證券將實現曲線上市。此次重組內容主要由三個部分組成，分別為重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。
首先華鑫股份擬以公司持有的房地產開發業務資產及負債(作為置出資產)與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(作為置入資產)的等值部分進行置換;同時華鑫股份擬以9.59元/股的發行價格,向儀電集團發行股份購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分,向飛樂音響發行股份購買華鑫證券24%股權,向上海貝嶺發行股份購買華鑫證券2%股權。
通過此次重組，儀電集團直接持有上市公司27.49%的股權，成為第一大股東，通過華鑫置業和飛樂音響間接持有上市公司25.78%的股權，合計持有上市公司53.27%的股權。
在置出的資產中，有一筆格外扎眼。PDP項目在評估基準日2015年12月31日的賬面價值為1.64億元，而評估價大增至5.03億元，增值幅度高達207.14%。相比之下，蘇州工業園青劍湖置業51%股權增值率為79.45%;上海奧侖實業100%股權增值率僅為37.10%。
PDP項目為金穗路 1398 號房地產，位於上海市浦東新區金橋開發區內，佔地面積 82,028 平方米，現有建築面積 54,777 平方米，土地性質為工業用地，建築形式為工業廠房。
華鑫股份受讓資產時公告稱，本次關聯交易的目的是為了提高公司持續經營能力，擴大公司經營規模，符合公司及全體股東的利益。然而，短短三個月之後，華鑫按照原價拋售了這筆資產，算上各種成本，這是筆虧損買賣。
PDP項目背後是誰?向華鑫股份出售資產方為關聯方—雲賽智聯，該筆交易為雲賽智聯的三季報貢獻了大部分利潤。雲賽智聯(原名儀電電子)的控股股東——上海儀電電子(集團)有限公司，與華鑫股份的控股股東——華鑫置業(集團)有限公司均繫上海儀電(集團)有限公司的全資子公司。
雲賽智聯作為儀電集團旗下三家上市平台之一，通過一系列收購及集團資產整合主營業務由電子製造轉型為純正的互聯網產業。然而涉足新業務的效果並不佳，頻繁靠變賣資產做高利潤。
根據2015年年報，雲賽智聯報告期內歸屬於上市公司股東淨利潤為1.62億元，扣非後淨利潤只有556萬元，也就是説雲賽智聯歸屬於上市公司股東淨利潤中有較大部分來源於非主營業務，而根據公告，這部分收益主要來自重組過程中非流動資產處置損益。2016年三季報十分靚麗，歸屬於上市公司股東淨利潤為2.27億元，同比增長122.19%，然而扣非後僅為2210萬，公告稱利潤來源於注入資產後合併報表和出售金穗路1398號房地產後確認收益。該房產項目扣除各項手續費後，淨利潤為1.8億元。
華鑫股份就成了上述地產的“接盤俠”。重組方案中顯示，華鑫股份仍有總價的50%款項需於2016年底前支付。不過此次資產置出還包括負債，儀電集團將對華鑫股份提供的截至交割日的負債明細進行清償。也就是説，這筆資產購買一半的錢將由儀電集團出具。有業內人士認為，就在重大重組之前幾個月，華鑫股份高價收購關聯方資產，或存在幫助關聯方套現，輸送利益損害上市公司利益。儀電集團通過旗下兩家上市公司之間互買互賣，存在虛增子公司利潤的嫌疑。
對此，儀電集團副總裁、華鑫置業(集團)董事長、華鑫股份法定代表人毛辰接受《證券日報》採訪時表示，首先時間上是在公佈重組方案之前;其次，本次房產交易是一次純粹的市場化交易行為，並非為了替儀電電子套現，而且價格也是基於市場估價，不存在過高的現象。
2014 年6月26日，華鑫股份控股股東華鑫置業出具《關於避免與上海華鑫股份有限公司同業競爭的補充承諾函》，承諾“華鑫置業於 2017 年 12 月 31 日前，以市場化的方式逐步將存在同業競爭情況的相關業務與資產注入上市公司，使上市公司成為華鑫置業下屬唯一的商務不動產運作平台”。 離大股東業績承諾的實現還有一年多的時間，最終並未置入地產資產，而是上市公司置出房地產開發業務資產，因此，華鑫置業也決定終止此前做出的解決同業競爭承諾。
注入資產業績堪憂
值得一提的是，前有云賽智聯重組轉型並未帶來經營明顯改善，此次裝入華鑫股份的證券資產也難言優質，由於此次是集團內關聯交易，並不需要對置入資產作業績承諾，華鑫證券未來持續盈利能力堪憂。
華鑫證券業績上屬於中下游，2014年、2015年和2016年1月-8月分別實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為1.26億元、5.05億元和1.66億元。 從華鑫證券盈利規模來看，只能算是券商的中下游，業績表現和大多數券商一樣，2015年因為牛市行情出現了大幅上漲，2016年因為市場低迷出現了大幅下滑。
而且華鑫證券盈利模式較為單一，資管業務和信用業務等創新業務帶來的營業收入佔比偏小。最近三年來，華鑫證券的營業收入、淨利潤、淨資產、淨資本等經營數據處於行業中位數偏下的水平。華鑫證券以傳統經紀業務為主，2016年前8月，代理買賣淨收入約2.55億，同比下降64%，經紀業務市場總量下滑 52%。截至今年三季度，華鑫證券自營業務還出現了超過3000萬的虧損，華鑫證券及全資子公司華鑫期貨在今年分別受到證監會處罰。
華鑫股份在回覆上交所問詢函時表示，2016 年證券市場持續調整，受大盤影響，2016 年前三季度，華鑫證券自營業務投資收益為-3677.83 萬元(含浮動虧損)，當年實際投資收益率為-7.49%。投資收益體現為自營投資證券2016 年前三季度期間的賬面價值下跌，自營投資證券大多數未平倉交易，投資收益主要為浮動虧損，經確認，-7.49%的投資虧損中，受年初熔斷期間的影響較大。
華鑫期貨於2016年1月25日遭上海證監局責令整改：上海證監局對華鑫期貨作出《關於華鑫期貨有限公司採取責令改正措施的決定》(滬證監決[2016]8號)，責令華鑫期貨進行整改並提交書面報告。2016年3月4日，華鑫期貨按上海證監局要求整改並提交書面報告。
2016年4月5日，華鑫證券在為蘭亭科技提供做市服務的過程中，以大幅偏離行情揭示的最近成交價的價格申報併成交，導致該股股價盤中出現巨幅振動，全國中小系統股份轉讓系統對華鑫證券出具警示函。
值得注意的是，此次對標的資產的估值選擇了市場法，比資產基礎法高出了14.25億元。根據東洲評估出具的報告，對華鑫證券股東全部權益對預估值為 39.30 億元，預估增值率約為 12.36%;市場法預估值為 53.55 億元，預估增值率約為 53.11%。在本次交易擬選用市場法預估值 53.55 億元作為預估值，擬注入資產評估值為49.26億元。而置出資產採取的卻是資產基礎法，置出資產作價為9.29億元。
與國華人壽存在利益安排?
11月25日，華鑫證券借華鑫股份曲線上市的重組方案獲得股東大會通過，然而 “受傷”最深的二股東國華人壽相關人員並未現身股東大會現場。這份明顯損害二股東的方案得以通過，華鑫股份私下是否與國華人壽達成某種協議?華鑫股份高管並沒有正面回答《證券日報》記者上述提問。
在本次重組方案中，除了以9.59元/股價格向三家公司發行股票，華鑫股份還擬以10.60元/股的發行價格,向儀電集團、國盛資產、中國太保股票主動管理型產品發行股份募集配套資金12.72億元。其中並沒有華鑫股份二股東國華人壽的身影，而國華人壽平均持股成本在14.12元/股，高出此次重組發行價近三成。
截至華鑫股份三季報，國華人壽-分紅三號以5241萬股、佔公司總股份10%的持股暫列公司第二大股東席位。2015年8月前，國華人壽不持有華鑫股份任何股票，2015年8月17日國華人壽一次性在二級市場買入華鑫股份2620萬股，佔公司總股份的5%，完成了第一次舉牌。很快2015年8月20日-28日，國華人壽繼續大資金買入華鑫股份2620萬股，完成第二次舉牌，持股比例上升到10%。
對於國華人壽來説，不僅僅持股成本被動地提高了，同時自己的持股股權也將被大大地稀釋。發行前，華鑫股份的總股本為5.24億股，國華人壽持股10%，為第二大股東，發行後，華鑫股份的總股本將變為10.61億股，國華人壽持股比例將變為4.94%，為公司第五大股東，持股比例還不夠一次舉牌。
然而，國華人壽並未在本次股東大會上現身，華鑫與國華人壽是否存在私下利益安排?這次一舉推翻2014年地產資產注入方案改為注入證券資產是否為了解放資本?在股東大會上，華鑫股份高管並沒有就此正面回答是否存在提前溝通。
華鑫股份自復牌以來，已經連續4個漲停板，截至11月25日，報收17.46元/股，國華人壽所持股份已經全部解套還有了大筆浮盈。