獨董辭職潮：不談“詩和遠方” 只想甩掉“花瓶”帽子

年關將至，獨董辭職潮再度來襲。據不完全統計，今年下半年已有134人次獨董辭職，僅11月份即有逾20名獨董辭職。按照交易日計算，11月份幾乎每天約有一到兩名獨董辭職。

與往年受國家規定影響不同，伴隨着“寶萬之爭”時萬科獨董辭職，以及南玻A高層集體出走事件中，獨董辭職並投出棄權票，以往被視為“花瓶”的獨董正在越來越多的公眾事件中頻繁發聲。有行業人士稱，獨董棄當“花瓶”助推了獨董辭職潮的再現。

獨董辭職潮

證券時報記者統計發現，僅今年下半年以來即有134名獨董辭職，其中11月1日~23日就有23條公告宣佈獨董辭職，按照期間有17個交易日計算，約相當於每天有1.5人次。

根據目前公告的內容，這些獨董辭職的原因，不外乎兩種，一種是“個人原因”，一種是“任職期滿不再繼續任職”。其中絕大部分都是“個人原因”。而具體是什麼，公告中極少透露。

有曾擔任過獨董的人士對記者表示，個人原因有很多種，有的是因為自己的公務繁忙，忙不開身，有的是因為同時擔任多家公司的獨董，事情太多了而辭去部分公司的獨董；還有的則是對公司的經營或者管理層不滿，不願意再承擔獨董的角色和責任；個別則是由於薪水低且連年不漲，因此一些人不願再擔當獨董。

事實上，拋棄個人層面的選擇，獨董辭職潮的再度來襲，跟國家政策層面的調整有着直接關係。

自2013年至今，其實曾爆發過兩次獨董離職的高潮。2013年10月19日，中組部下發被稱為18號文的《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》，要求現職和不擔任現職但未辦理退休手續的黨政領導幹部不得在企業兼職。即使辭去公職或者退(離)休的黨政領導幹部到企業兼職(任職)，也必須從嚴掌握、從嚴把關。對於已退休的領導幹部有3年的“鎖定期”，兼職的領導幹部甚至不能領取薪酬。

官員及離退休幹部3年內不得到企業兼職或任職，而當時的上市公司獨董中有相當一部分由官員擔任，這個規定無疑為官員獨董上了個“緊箍咒”，並直接導致了獨董的大規模離職潮。彼時，僅2014年1月~3月有約90名上市公司獨董辭職。

18號文的約束效應甚至延伸到了教育領域，而高校教師也曾是獨董的“主力軍”。2015年11月，教育部下發了《教育部辦公廳關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》，要求各高校遵照執行中組部“18號文”等文件要求，同時多數學校被要求在11月份將情況上報。

《通知》下發不到一個月，對外經濟貿易大學副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良就因違規兼職取酬被教育部通報處分，他們的違規兼職所得被悉數追繳，此外，劉亞被免職，湯谷良被降職。教育部的嚴格檢查令多名高校教師系獨董為保住自己的“飯碗”，果斷放棄獨董職位，於是引發了新一輪的高校教師獨董辭職潮。2015年11月至12月有上百位獨董離職。

如今再查詢上市公司高管的履歷，會發現獨董的社會職務身份已有所改變。如2015年上市公司年報中，高級會計師、資深律師、高級財務管理人員成了獨董的生力軍，當然，退休官員和高校教師仍佔相當一部分。

其實這也不難理解。因為在我國，對於獨董的專業能力有着明確的規定，要求獨董應“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，並具備5年以上法律、經濟或者其他履行獨董職責所必須的工作經驗。”這實際上對獨董的社會職務提出了明確的條件，即必須具有相當的經濟法律知識，因此，獨董往往由律師、財務人員等具備相當專業知識的人員擔任。

身價有高低

事實上，獨董不僅是財務、法律專業人士，更多的是社會精英。由社會知名人士擔當獨董，往往被視作是公司資源和實力的象徵。因此一些公司願意花“大價錢”請來一些重量級人物擔任獨董。

如中國遠洋的獨董範徐麗泰曾是香港立法會主席，2015年擔任中國遠洋獨董的年薪為48萬元。範徐麗泰同時也擔任中國神華的獨董，2015年年薪為45萬元。據萬科A的2016年半年報，曾提出辭職的獨董海聞目前仍是萬科A的獨董，他曾任北大副校長，現任北大校務委員會副主任、滙豐商學院院長。2015年，萬科A給予海聞的年薪為30萬元。

相比之下，民生銀行獨董薪酬更為可觀。2015年，民生銀行的獨董韓建旻以106萬元的年薪成為薪酬最高的獨董，民生銀行另外兩名獨董王立華和鄭海泉也以102萬元和93萬元的薪酬排在第二和第三名。

曾被稱為“最貴獨董”的知名經濟學家巴曙松目前仍是民生銀行的獨立非執行董事，但據2015年年報顯示，他從民生銀行領取的薪酬為0元。

當然，並不是所有的公司都願意出高價錢聘請重量級人物當獨董。銀行、房地產、石化、煤炭四大行業最捨得在獨董上花錢，所給出的薪酬均超過了行業平均水平，而且以國有企業居多。但其實獨董的整體薪酬水平並不高，多數董事的年薪僅5、6萬元，甚至有的僅1、2萬元。

但獨董仍是個熱門的職位。有上市公司負責人表示，獨董並不好找，尤其在換屆時更發愁。因為獨董要滿足“專業、影響力、專家、無關聯”等幾個條件，滿足這些條件的並不多。於是便出現了一種現象，就是獨董會輪流擔任幾家上市公司的獨董。

記者注意到，獨董在多家公司兼職現象比較普遍，多人為同時擔任多家上市公司的獨董，最多的為5家，達到了國家規定的上限。累計起來獨董的收入也不菲，如包新民同時擔任拓普集團、百隆東方、聯創電子、寧波海運、三星醫療等5家上市公司的獨董，2015年共計領取年薪超過35萬元。

不甘當“花瓶”

獨董此前所處的地位類似花瓶，甚至處於集體失語的狀態。但近幾年正在悄然發生變化，尤其以萬科和南玻A的獨董辭職事件最受關注。

2015年12月22日，萬科A獨董海聞表示因個人原因，無法繼續擔任公司獨董，特申請辭去公司獨董一職。同時海聞確認，其與公司董事會並無不同意見，亦無任何其他事項需要知會公司股東及債權人。而另一名獨董華生卻連續在相關媒體發表長篇文章質疑寶能系與華潤集團，並通過微博等方式表達自己的看法。《萬科的獨董喪失了獨立性，還是首次展現了獨立性》等文章經媒體的發佈吸引了外界的強烈關注。華生的發聲也被視為是近些年來獨董謀求獨立話語權、不再只當“花瓶”的標誌性事件。

今年11月，南玻A爆發高層集體出走事件，前董事長曾南攜一眾高管宣佈離職。第二天獨董張建軍、杜文君提交了書面辭職報告。張建軍曾回應媒體稱是由於公司內部人士震盪因此決定辭職。隨後在新的董事會選舉中，兩名董事用投棄權票的方式表達了對新任高管的意見。不過最終董事會議案還是獲得了通過。

曾任獨董的深圳政協委員、廣東深亞太律師事務所律師甦醒稱，類似南玻A的獨董辭職，是真的認為公司發生了問題所以提出辭職。當前，獨董發聲的意識確實有加強的趨勢。當獨董發現公司的理念與自己不符，又難以與大股東達成一致時，往往會選擇辭職這種方式來避免擔責。而當前獨董辭職潮，與代表中小股東利益的獨董的意識覺醒有一定的關聯。

“上市公司是公眾公司，類似公眾人物一樣，很多雙眼睛盯着，中小股東表達意見的渠道也很多，同時也是對獨董的監督。再想像以前一樣把獨董看成花瓶不用擔責留個空名沒那麼容易。”曾擔任某上市公司獨董的尹女士表示，她因跟公司的實控人熟悉，加上看到這家公司成長性不錯，因此受聘成為該公司的獨董。結果加入之後發現公司實控人經營策略有調整，加上她本人忙於自己的事業，因此擔任了3年的獨董之後，2015年她選擇了辭職。

有上市公司負責人認為，獨董是否有存在的必要性，一直存在着爭議。近幾年來，國家從整治腐敗的角度加強了對獨董的管理，同時要從根本上保證獨董的地位，還需要從制度上想辦法。

上述人士稱，由於上市公司與獨董存在着津貼等經濟收入的往來，必然就沒辦法保證獨董的地位。“公司請來的獨董必然會受到公司的約束。”因此可以建立第三方機構，由上市公司集中向第三方機構以購買服務的形式來聘請獨董。這樣一方面保證了獨董不受具體某家公司的約束，另一方面上市公司也願意用這種方式獲取優質的獨董資源，切實發揮獨董對公司治理上的作用。